关联交易治理第35期

　　保险集团多元化发展下，内部关联交易愈发频繁，风险关联传染问题日益复杂，规范内部关联交易既关乎集团稳健发展，更涉及金融市场稳定。相关监管规定正由原则导向逐步转向规范细化与量化管理，保险集团有必要提升内部关联交易管理能力，完善风险隔离机制。本课题基于管理架构、管理机制和信息化建设方面的行业调研，总结了管理边界不清、集团化管控难以平衡、系统化程度差异显著的行业难点痛点，提出了完善内部关联交易管理架构、构建内部关联交易管控体系、提升内部关联交易信息化水平的优化建议，提炼出一套兼具合规性与实操性的治理范式。

　　研究背景与意义

　　（一）研究背景

　　近年来保险集团多元化发展，经营范围不断拓展，结构层次逐渐增多，内部关联交易愈发频繁，风险关联传染问题日益复杂。内部关联交易兼具战略价值与风险隐患，规范内部关联交易不仅关乎集团自身的稳健发展，更涉及金融市场的整体稳定。

　　本文所述内部关联交易，指保险集团公司与成员公司以及成员公司之间发生的，包括资产、资金、服务等资源、劳务或义务转移的行为。与之相关的监管规定正由原则导向逐步转向规范细化与量化管理，形成了多规并行的监管新格局。尽管监管框架已完善，但如何将其有效转化为集团内部可落地的管理实践，成为行业面临的新课题。

　　（二）研究意义

　　一是梳理行业现状、挖掘共性痛点、聚焦核心问题，既有助于形成行业共识，协助各集团明确自身定位，降低试错成本；也可作为行业交流与监管沟通的重要参考，为未来行业治理标准的优化和监管政策的细化提供实践依据，推动内部关联交易治理从各自探索走向协同完善。

　　二是通过整合《保险集团并表监督管理办法》（以下简称《并表管理办法》）核心要求与同业典型实践，从管理架构、管理机制和信息化建设三个维度提炼出一套兼具合规性与实操性的治理范式，为行业提供清晰、可借鉴的实践样本，进一步探索更加细化、可落地的内部管理机制。

　　三是通过识别常见风险传导路径与管控漏洞，推动更多集团树立主动预警、审慎管理的风险意识，助力构建自我约束、持续完善的行业自律机制。在此基础上，形成具有普遍适用性的治理参考框架，引导资源投入关键风控领域，促进全行业治理标准的逐步统一。

　　行业现状调研成果

　　（一）同业调研情况

　　内部关联交易的覆盖范围与关联交易存在一定重合，从各集团内部落地情况看，行业主要做法为借鉴关联交易管理模式，沿用关联交易的结构、体系、机制与流程，将内部关联交易的管理职能与关联交易进行融合。

　　管理架构方面，为减少公司内部管理体系的重复建设，普遍沿用既有关联交易管理路径，以一套流程满足两套要求，总体采用“董事会-关联交易控制委员会-关联交易管理办公室”三级架构。董事会承担内部关联交易管理的最终责任；关联交易控制委员会负责内部关联交易管理、审查与风险控制；关联交易管理办公室负责内部关联交易日常管理事务。

　　管理机制方面，同业均已建立内部关联交易专项制度及风险防火墙。分级审查上，部分同业要求成员公司间发生重大内部关联交易时向集团报备，部分同业则要求该类交易须事前提交集团审批。在设定重大内部关联交易标准时，各集团依据自身情况，选择以集团合并净资产或成员公司自身净资产作为计算基础。限额管理上，同业多数以集团合并净资产为基础设置预警指标。

　　系统建设方面，大部分同业已通过部署独立系统或嵌入功能模块等方式，初步建立内部关联交易管理系统。系统对接成为同业面临的共同瓶颈，各集团实施进度存在差异，导致数据流转效率偏低，人工干预成本较高。当前仅少部分集团实现了内部关联交易系统与核心业务及财务系统的双向对接，现阶段无法避免人工复核和确认流程。

　　（二）痛点难点总结

　　管理边界不清。行业内普遍在关联交易管理流程中融入内部关联交易的职责，模糊了内部关联交易与关联交易的管理边界。该做法能够将内部关联交易管理要求快速地融入到现有体系实现落地，满足现阶段管理需要。然而，关联交易与内部关联交易的监管目的不尽相同，随着行业越过初期探索阶段，共用一套管理流程易引发治理逻辑冲突。

　　集团化管控存在失衡风险。保险集团在内部关联交易治理中始终面临集团管控与成员公司治理独立性之间的平衡难题。若集团过度强化管控，会挤压成员公司的治理自主权，导致其陷入被动管理而缺乏主动治理；反之，若过度强调成员公司独立性，则会削弱集团统筹能力，引发分散化风险。因此，合理平衡两者是破解内部关联交易治理难题、构建有效机制的重要前提。

　　系统化程度差异显著。集团内部成员公司之间的系统建设水平差异显著，系统功能和使用情况不一，交易数据梳理与系统对接缺乏统一标准和抓手，实施难度较高。更深层次的挑战在于业内多数机构尚未实现业财系统的打通，业务、财务及合同系统相互独立，缺乏自动同步机制，关键信息依赖人工录入与核对。

　　优化建议

　　（一）完善内部关联交易管理架构

　　厘清管理流程边界。建议各保险集团围绕“治理层决策、管理层监督、执行层落地”三个层级构建内部关联交易管理流程体系。短期内将执行层面的管理职能整合于现有流程之中，确保工作不断档、职责不悬空。随着监管政策的持续细化与行业实践经验的不断积累，各机构可结合自身业务规模、复杂程度与风险结构，构建起独立的内部关联交易管理流程。

　　探索集团化管控模式。对于成员公司数量少、交易数据量小的保险机构，建议采用集中式管控，即集团对内部关联交易实施统一审批与管理，所有重大交易均需上报集团决策；对于成员公司数量多、交易数据量多的保险机构，建议采用“漏斗式”管控方式，即对全量交易数据进行统一归集，构建从数据纳入、信息报备到分级审批的多层过滤体系。保险集团内部应允许不同机构根据自身治理结构、业务复杂度和风险偏好，选择适合的管控路径。

　　明确三道防线的管理职责。建议公司建立组织健全、层次清晰、结构完整、职责明确的内部关联交易三道防线管理架构。内部关联交易承办部门、相关职能部门、内部审计部门分别履行内部关联交易管理一、二、三道防线职责。

　　（二）构建内部关联交易管控体系

　　建立健全制度体系。建议集团构建涵盖基本制度、实施细则与工具模板三个层级的内部关联交易制度体系。成员公司应根据集团公司要求及自身业务需求，明确并细化本级内部关联交易管理办法和执行规范，落实相关职责分工，持续完善管理机制，对本公司内部关联交易管理负主体责任。

　　明晰部门权责边界。建议从交易属性、风险等级与金额规模等维度出发，厘清各职能部门内部关联交易的管理权责，明确牵头管理部门、协同部门及各成员公司的具体职责。通过设计差异化的审批路径，为不同风险类型的交易设置独立的审批节点，杜绝“多头管理”或“管理真空”等现象，确保权责对等、落实到位。

　　实施分级分类管理。建议根据成员公司的管理属性与管理层级实施分级，并按照保险类、非保险类等不同业务属性实施分类，设置差异化的重大交易认定标准与审批权限，加强内部关联交易的精准管控。

　　（三）提升内部关联交易信息化水平

　　建立健全信息系统。集团牵头建立健全内部关联交易管理系统，对交易背景、定价基础、交易目的和交易路线进行识别判断，监测分析集团内部关联交易风险敞口，评估对稳健经营的影响。长期来看，推动业务系统、财务系统的融合具有重要战略意义。财务数据体现了交易的实际执行情况，系统融合串联起从合同金额至以财务实际发生金额的全流程数据，能够提升数据准确性与风险管控精度，并支持深度管控场景。

　　制定统一数据标准。针对现有交易数据参差不齐，各成员公司信息化发展水平不一致的问题，建议明确统一的内部关联交易数据标准。集团统一制定信息采集模板，明确数据项及其数据对接要求，集团及成员公司的交易承办部门应积极落实数据采集相关要求，梳理和反馈数据采集模板。

　　明确数据治理责任。建议建立由集团统筹、各成员公司共担的权责框架，系统性保障数据质量与可追溯性。集团及各成员公司落实本公司数据治理工作的第一责任，通过日常管理及不定期组织开展系统对接、数据质量、规则口径情况自查与抽检，确保内部关联交易数据真实、完整、准确。

　　未来展望

　　从监管趋势来看，未来金融监管将围绕“金融强国”的目标，通过科技赋能，聚焦重点领域与升级监管模式来推动行业高质量发展。建立健全数据安全、合规性以及适配人工智能的新型风险管理体系，确保金融创新在安全稳健的轨道上行进正在成为新时代的挑战。

　　从行业实践来看，构建“业务、科技、数据”三位一体的内部关联交易治理机制已成为必然趋势，内部关联交易管理应当从被动合规、事后监督，向主动管理、事中控制与事前预警转变，并随着监管机构对数字化治理的严格执行而不断强化。

　　各保险集团后续仍需对其在实践中的运行效果进行持续跟踪与评估，并据此对管理策略进行必要的动态优化，在符合监管要求的基础上持续追求管理有效性。

　　牵头机构：中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　　参与机构：中国人民保险集团股份有限公司、中华联合保险集团股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、太平洋健康保险股份有限公司、长江养老保险股份有限公司

　　精彩回顾

　　发刊词|袁平海：关联有“理”交易可“治”

　　全文首发|宋明等：保险公司关联交易监管核心问题及优化路径

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　　角色、标准与方法：刍议监管部门如何规制保险机构关联交易

　　惑与解：中国光大银行的关联交易管理实践

　　理念引导系统整合流程优化：招商银行关联交易管理多管齐下显成效

　　“一把手盯、盯一把手”：华能贵诚信托筑牢关联交易管理责任体系

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　　银行保险机构关联交易管理的难点及应对建议——基于国际规则的视角

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　　科技助力多措并举——新华资产提升关联交易管控质效的探索与实践

　　《金融控股公司关联交易管理办法》和《银行保险机构关联交易管理办法》比较研究

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　　保险公司不当关联交易的成因分析及管控对策

　　中小险企关联交易管理数字化的长城人寿实践

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