中金研究

　　2026年以来截至3月6日，商业银行金融类债券供给为零，年初供给季节性回落，本文通过梳理商业银行金融类债券发行条件和审批流程，旨在帮助投资者理解此现象并合理推测未来供给走势。我们认为今年以来商业银行次级债券零供给的主要原因可能在于人民银行尚未确定新增额度和年底余额，待取得批文后建议发行人根据实际情况选取合适的发行窗口，因此二三季度可能存在集中供给的现象，关注其对于相关品种信用利差的影响。

　　事件

　　2026年以来截至3月6日，商业银行金融类债券供给为零，年初供给季节性回落，本文通过梳理商业银行金融类债券发行条件和审批流程，旨在帮助投资者理解此现象并合理推测未来供给走势。

　　点评

　　商业银行发行的金融类债券包括四类，从次级属性从弱到强包括商业银行金融债券（下称“商金债”）、TLAC非资本债务工具、二级资本债、无固定期限资本债券（下称“永续债”）。商金债为普通高级债、不涉及次级属性也不能补充资本或总损失吸收能力，TLAC债券仅由5家全球系统重要性银行（G-SIBs）发行、仅补充总损失吸收能力，二级资本债可补充二级资本，永续债可补充其他一级资本。这些债券的发行需求和发行额度、流程受监管机构严格审批控制，供给除了受到自身需求和成本考量外，还受到监管审批的影响。

　　一、商业银行发行金融类债券申请和审批、发行体系

　　商业银行发行金融类债券主要受中国人民银行、中国金融监督管理总局（原银保监会）监管，遵循内部决策“双审议”、人民银行和金融监管总局“双批文”、审批发行和报备全流程闭环管理原则。管理文件包括《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》[1]、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》[2]、《中国人民银行行政许可实施办法》[3]、中国银保监会关于修改部分行政许可规章的决定[4]、关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知[5]。

　　（一）内部决策

　　商业银行拟发行金融债券，内部需经董事会和股东大会审议通过，金融债券年度发行计划通常在前一年年底召开股东大会，次级类债券则在申请额度前召开。待内部决策程序通过后，年初商业银行会向人民银行申请当年新增金融债券额度，并在金融监管总局审批额度已经或将要用完前向金融监管总局申请新的额度。

　　董事会审议事项：发行方案、各类债券拟发行额度、债券条款、授权事项、募集用途，以及新增额度的使用计划。

　　股东大会审议事项：二级资本债、永续债发行额度，TLAC非资本债发行额度，金融债券年度发行计划，授权董事会/高管层办理发行、申报、报备等全部事宜，决议有效期与发行窗口期，确保覆盖监管批文有效期。

　　（二）人民银行批文

　　根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第三条“中国人民银行依法对金融债券的发行进行监督管理。未经中国人民银行核准，任何金融机构不得擅自发行金融债券”。并在第七条、第十条中对商业银行发行金融债券所需具备的条件、报送文件进行了约定，第十二条要求“中国人民银行核准金融债券发行申请的期限，适用《中国人民银行行政许可实施办法》的有关规定。”第十四条“金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式”。第三十八条第（一）“未经人民银行核准擅自发行金融债券”和第（二）“超规模发行金融债券”，中国人民银行可予以处罚。综合上述多条要求，商业银行发行金融债券需由中国人民银行核准并严格控制额度。

　　根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》中提供的“金融债券备案登记表”中要求提供准予行政许可决定书文号。另查阅发行文件，我们发现2017年以前的许可决定书通常是“一事一议”逐笔核准。自2017年起，许可决定书中载明“同意在全国银行间债券市场公开发行不超过XX亿元人民币二级资本债券/无固定期限资本债券，核准额度自本决定书发出之日起2年内有效，在有效期内可自主选择分期发行时间”。

　　2022年5月，中国人民银行发布《关于推动建立金融服务小微企业敢贷愿贷能贷会贷长效机制的通知》[6]，第（十一）条“金融债券余额管理试点银行要在年度批复额度内，合理安排小微企业金融债券发行规模，严格规范募集资金使用管理。”2022年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》中第二条：“人民银行将总损失吸收能力非资本债券纳入对发行人金融债券的余额管理范畴”。人民银行对商业银行发行金融债券采取“余额管理”模式，且自2022年起，人民银行发放的《准予行政许可决定书》中分别设定当年金融债券新增余额和年末金融债券余额两个指标，行政许可有效期截止至当年底。此变化主要有两方面，一是将所有金融债券合计设定余额管理，并要求资本补充类债券余额不得超过核心一级资本净额的50%；二是余额额度当年底有效，而非此前的一次许可2年有效，也就是说每年年初商业银行都需要向人民银行提出申请，由人民银行审批确定当年新增余额和年底余额后方可发行，前一年剩余的额度不得顺延。

　　（三）金融监管总局批文

　　根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第十条，金融机构发行金融债券应向人民银行报送下列文件（三）监管机构同意金融债券发行的文件。

　　根据2022年银保监会发布的《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第六十五条，商业银行发行次级类债券，由原银保监会（现金融监管总局）及各级派出机构受理和审查。具体的：

　　国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行申请资本工具（含全球系统重要性银行总损失吸收能力非资本债务工具）计划发行额度，由银保监会受理、审查并决定。银保监会自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。

　　城市商业银行申请资本工具计划发行额度，由所在地省级派出机构受理、审查并决定。所在地省级派出机构自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。

　　商业银行可在批准额度内，自主决定具体工具品种、发行时间、批次和规模，并于批准后的24个月内完成发行；如在24个月内再次提交额度申请，则原有额度失效，以最新批准额度为准。

　　根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》第八十三条[7]：

　　农村中小银行机构申请资本工具计划发行额度，由地市级派出机构或所在城市省级派出机构受理，省级派出机构审查并决定，事后报银保监会。

　　农村中小银行机构可在批准额度内，自主决定具体工具品种、发行时间、批次和规模，并于批准后的24个月内完成发行；如在24个月内再次提交额度申请，则原有剩余额度失效，以最新批准额度为准。

　　综合可知，商业银行发行次级类金融债券由金融监管总局和下属各级派出机构分级管辖，具体管辖关系为总局批准国有行、股份行，省级派出机构批准城商行，地市级派出机构或省级派出机构批准农村中小银行机构。批文有效期为24个月，24个月内再次提交的原有剩余额度失效。

　　（四）发行审批全流程

　　商业银行发行金融类债券需参照以下流程：

　　1.

　　内部立项与方案制定：明确债券发行规模、期限、条款、募集用途、信用评级、承销安排，同步测算所需金融债券新增额度，结合自身资本需求与余额管控要求，制定完整申报方案。

　　2.

　　内部审议：董事会审议发行方案、额度、条款、授权及募集用途。股东大会审议发行额度、授权董事会/高管层办理发行事宜、决议有效期与发行窗口期，确保内部决策合规。

　　3.

　　监管额度双申报、双审批：向国家金融监督管理总局/属地派出机构申请二级资本债、永续债、TLAC债的资本工具额度批复。同步向中国人民银行申请金融债券新增额度批文，明确年度新增余额及年末总余额上限，提交申请报告、近三年经审计财务报告等相关材料。

　　4.

　　簿记发行与备案：在批复额度内择机发行，发行后10个工作日内向国家金融监督管理总局、中国人民银行及相关市场监管机构报备发行情况。

　　二、商业银行金融类债券发行历史回顾

　　以下我们特别讨论商业银行金融类债券中次级品种的供给。从2019年起，商业银行次级类债券年度发行额突破万亿元，净增量超过5000亿元。分析月度发行表现，除2022年外，商业银行次级类债券年初发行都偏少，3月起进入发行旺季，即发行有一定“季节性”。主要原因有：

　　年初商业银行制定全年业务目标和规划，包括但不限于信贷发放、融资规划、理财业务规划等，随着信贷业务的逐步发放，银行面临资本补充压力，因此寻求资本补充，尤其是为了满足季末各类指标，银行的资本补充工具发行会明显增多。

　　自2022年1月底起，人民银行引入商业银行金融债券当年新增额度、年底余额的限额管理模式，年初待人民银行发放许可批准后银行方可启动发行，使得年初发行减少。近三年人民银行给大行和股份行发放批文的时间分别为2023年3月7日、2024年1月18日、2025年1月14日，对应2023年1-2月合计发行仅75亿元、净增-51.5亿元，2024年1-2月合计发行1900亿元、净增1485亿元，2025年1月发行30亿元、净增-54亿元，2025年2月发行800亿元、净增500亿元。

　　三、商业银行金融类债券剩余额度及供给预测

　　从业务需求看，考虑到2026年银行风险加权资产增速有可能边际放缓、国有大行获得注资3000亿元、不过交行面临TLAC考核，我们预计总体商业银行次级类债券净增大概率与2025年持平、8000-10000亿元之间，发行2万亿元。

　　从批文来看，截至2026年3月6日，大行在手金融监管总局批文合计10550亿元，全部来自交行、农行、中行2025年新拿的批文；工行、建行、邮储旧批文已全部发完，新计划分别为8000亿元、7000亿元、1900亿元，均已经股东大会批准，尚未拿金融监管总局批文。但目前人民银行尚未发布行政许可，金融债券新增额度和年底余额尚未确定。

　　综合以上分析，我们认为今年以来商业银行次级债券零供给的主要原因可能在于人民银行尚未确定新增额度和年底余额，待取得批文后建议发行人根据实际情况选取合适的发行窗口，因此二三季度可能存在集中供给的现象，关注其对于相关品种信用利差的影响。

　　风险

　　经济金融风险超预期；数据披露和测算偏差。