2026年1月30日，专注于高性能线束装备研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业——鹤壁海昌智能科技股份有限公司（下称“海昌智能”），将迎来北交所2026年第10次上市委审议会议，冲刺资本市场大门。

　　这家成立于1994年的企业，作为国内汽车线束智能装备领域的领先者，本次IPO拟募资4.52亿元加码主业，但其同根企业天海汽车电子集团股份有限公司（下称“天海电子”）也在同步推进IPO进程（2026年1月23日已提交注册），但海昌智能的一份招股书刻意抹去全资子公司痕迹，双方披露的两组关联交易财务数据相差超4000万元……

　　海昌智能的北交所IPO，藏着一套“拆而不分”的资本套路。

　　一、分拆陷阱：零对价拆分的“伪独立”套路

　　海昌智能的分拆本质，是保留利益绑定的“换壳游戏”。2020年的零对价拆分看似完成“独立分家”，更像是实控人团队搭建跨市场套利布局，独立性仅停留在表面。

　　●股权与人员深度绑定，独立性形同虚设

　　据招股书上会稿披露，共同实控人杨勇军、张景堂等7人合计控制公司41.28%表决权，同时通过6家持股平台间接持有前母公司天海电子26.96%股权，形成交叉持股格局。人员层面，招股书显示，海昌智能3名核心董事由控股股东提名，天海电子11名董事中2名来自该实控人团队，决策交叉影响显著，杨勇军亲属更任职于天海电子下属企业，筑牢利益纽带。

　　●业务高度依赖，关联交易“刻意”让利

　　招股书数据显示，2022-2024年海昌智能对天海电子销售额均超1.7亿元，占比持续超24%，天海电子稳居第一大客户。且对天海电子的销售毛利率比对非关联方低4.43-4.51个百分点，绝非正常商业行为，更像是利益协同的直接体现。针对此问题监管也在问询中进行了重点问询。

　　天海电子作为长期top1的客户，其交易占比断崖式领先第二名的比亚迪，且每年采购量几乎是第二名的2倍，但海昌智能对其的销售毛利率在前十大客户中排名甚至有的时候排名第4，不明白作为第一大客户的天海电子，为什么在对方卖给自己的东西“这么赚钱、这么贵”的情况下，还选择长期大量采购期产品，难道真的是有钱任性？

　　2025年江铜铜箔因分拆后关联采购占比超6成、资产混同，过会一年后终止上市；美智光电两度撤回IPO，核心也是分拆后人员、系统混同，独立性不达标。

　　二、隐性关联：消失的全资子公司与利益输送暗渠

　　刻意隐瞒全资子公司，是海昌智能信披违规的核心实锤。

　　● 100%控股子公司“隐身”招股书

　　工商信息显示，河南海弘软件由海昌智能100%全资控股，法定代表人同为杨勇军，办公地址与招股书披露的注册地址（河南省鹤壁市经济技术开发区渤海路396号）完全一致，双方还在官网并列展示联系方式。按《企业会计准则第36号》，其完全符合核心关联方标准，但招股书“关联方及关联交易”章节，始终无海弘软件相关记载。

　　同时海昌智能的2022年年报上披露的联系方式0392-3314522，竟然被包括其在内的16家公司共用，简直是惊掉人下巴。

　　●隐身子公司或为利润调节通道

　　结合招股书关联交易毛利率异常问题推测，海弘软件大概率承担“利润调节”角色：要么承接海昌智能费用以优化报表，要么低价承接项目后转售，为关联交易低毛利找借口。这种隐性关联隐瞒，是2025年6家IPO企业被否的共性原因，监管早已明确“实质重于形式”，刻意隐瞒等同于信披造假。

　　●关联披露屡犯，诚信存疑

　　招股书披露，公司及杨勇军曾因未准确披露与河南拓硕实业的关联关系，先后收到自律监管措施决定书与警示函。屡教不改的问题，足以让上市委对其信披真实性产生全面质疑。在问询函中监管也针对海昌智能和拓硕实业的厂房租金等问题发出了问询。

　　三、数据矛盾：4000万差额背后的利润调节嫌疑

　　财务数据自相矛盾，是海昌智能暴露问题的“明线”，巨额数据差异无法合理解释，构成又一致命漏洞。

　　●核心数据差额超4000万，疑点重重

　　数据均来自海昌智能招股书上会稿及天海电子公开披露文件

　　●差异本质是利润调节，辩解苍白

　　海昌智能在回复函中解释这个情况产生的原因是因为双方计算收入的口径不一致，但未提供佐证，说服力极差：

　　①、海昌智能披露的对天海电子的关联销售金额含其2021年9月对外转让的江西昌河天海电装有限责任公司(以下简称"江西昌河")，而天海电子披露的对公司的关联采购金额不含其报告期内合并报表范围外的江西昌河，双方披露的主体范围存在差异;

　　②、公司确认对天海电子的销售金额需要取得相关收入确认凭证，而天海电子确认采购金额无需出具验收单，其披露的采购金额包含尚未完成验收暂估入库的金额，双方确认交易额的依据存在差异，导致双方确认关联交易产生时间差。

　　理论上海昌智能的是“真实收入“”应该是要≤天海电子披露的剔除掉不符合入库的预估的，2022年和23年也确实是这样，但2024年却是海昌智能的“实际收入”＞天海电子的预估，到底是天海电子的IPO招股书数据不严谨，还是其他的问题，留给市场去猜测了。

　　但是班长觉得这样的“误差，”更像是是通过调整发出商品确认时点平滑收入的典型手段。江西格林循环就因分拆后与母公司数据矛盾、独立运行不足，被迫撤回IPO。

　　●资金混同印证独立性缺失

　　招股书披露，2023-2024年海昌智能为天海电子代发工资金额分别为34.28万元、29.75万元，而天海电子披露金额为32.34万元、27.11万元，当然海昌智能也完美的做了解释，是因为某一位研发人员的社保公积金缴纳需要多轮中转，税差导致的，这些细微差异折射出双方资金混同，进一步削弱独立性说服力。

　　四、监管博弈：分拆IPO不能成为监管套利工具

　　监管已从“形式合规”转向“实质合规”，海昌智能的投机套路难掩核心缺陷。2023年以来，15家企业终止分拆上市，2024年达12家，大族激光、歌尔股份等巨头计划均夭折，核心就是“表面拆分、实质绑定”不被认可。

　　海昌智能IPO的关键，不在于关联交易占比下降，而在于能否厘清利益纽带、披露隐性关联方、用真实数据证明独立性。若无法给出信服解释，大概率重蹈同类企业覆辙。资本市场的核心是信任，信披真实、业务独立是基石。任何规避监管的隐性操作，在严格审核面前都不堪一击。