导语：

近年来，在全球化资产配置与风险隔离需求日益增长的背景下，中国高净值企业家群体设立离岸信托已经成为显著趋势。许多在香港上市的企业采用了离岸信托架构控股，其中包括小米、京东、361度、阿里巴巴等知名企业。

这一现象的背后，是离岸信托在应对债务风险、税务优化、婚姻变动或继承纠纷等方面，展现出卓越的资产保护与股权稳定功能。汉正家族办公室在服务企业家的实践中发现，离岸信托规划已成为企业海外上市和创始人家族传承不可或缺的一环。

本文将以小米集团创始人雷军设立的离岸信托为例，深入剖析其架构设计，讨论中国企业家在涉及海外架构或境外上市时，如何借助离岸信托工具实现企业股权的保护与有序传承。

▲小米集团创始人雷军

需要特别说明的是，离岸信托类型包含家族信托、员工激励信托、慈善信托，本文特指家族信托。离岸信托通常适用于持有境外资产或海外上市的企业家。若企业主要资产与经营均在境内，未计划出海上市，则选择国内家族信托往往是更直接、高效的股权保护工具。作为全球规划的顾问机构，汉正家族办公室不仅精于离岸信托架构，同样深度服务于企业家在境内的股权信托需求，可根据企业家实际情况量身定制最适宜的方案。

一、小米案例拆解

雷军，小米集团的创始人、董事长兼CEO，通过精心设计的离岸信托架构与创新股权模式，稳固了其对小米集团的控制权。以下将从信托架构的层级设置入手，详细拆解其运作机制。

（1）六层离岸信托架构

根据《小米集团2024年度报告》披露，雷军搭建了一套六层离岸信托架构来实现对小米的控股，具体如下：

第一层为小米集团，作为信托架构的核心实体及上市主体，是雷军股权控制的最终目标公司。

第二层为控制公司层，包括Smart Mobile Holdings Limited、Smart Player Limited、Team Guide Limited，这些公司直接持有小米集团的A股和B股，掌握小米集团过半的投票权，确保了雷军在重大决策中的主导地位。

第三、四层为中间控股公司层，分别是Sunrise Vision Holdings Limited和Parkway Global Holdings Limited、Techno Frontier Investments Limited，主要承担股权的进一步分散与隔离功能，增强架构的灵活性与安全性。

第五、六层分别是雷军家族信托与受托人ARK Trust (Hong Kong)Limited。该层级作为信托架构的顶层，由专业受托人负责管理与执行信托条款，确保股权传承与风险隔离的双重目标。汉正家族办公室指出，此类复杂架构的合规性需提前进行周密论证。

▲小米集团2024年度报告

▲小米集团2024年度报告

▲汉正家族办公室根据小米集团2024年度报告

梳理的雷军离岸信托架构

（2）AB股模式

小米集团采取“同股不同权”的股权结构，将公司股本划分为A类股份和B类股份。对于提呈公司股东大会的任何决议案，A类股份持有人每股可投10票，B类股份持有人每股可投1票；但对于保留事项的决议案，AB股每股均享有一票投票权。

根据2018年小米公布的香港上市招股章程书披露，在除保留事项以外的所有事项决议案中，雷军实际可行使的投票权占比高达54.74%。

▲2018年小米集团香港上市招股章程书

此外，根据小米集团今年三月在港交所发布的公告，截至公告当日，雷军持有小米集团的股份60.54亿股，持股比例为24.1%，并拥有64.9%的投票权。在完成此次配售及认购事项后，其持股比例将降至23.4%，但仍将掌握64.1%的投票权。

这一安排表明，雷军通过离岸信托架构和AB股模式，在持股比例有所稀释的情况下，仍保持对小米集团的实质性控制。

▲小米集团2025年3月25日公告

二、离岸信托如何保护企业股权

雷军通过搭建离岸信托架构，把其持有的小米集团股份装入信托，从而为自身及家族成员提供了有效的企业股权保护、税务优化、以及债务风险应对机制。汉正家族办公室在为企业家设计离岸信托方案时，特别注重以下三大功能的有效实现：

（1）保障企业控制权

对于企业家而言，离岸信托不仅能实现家族财富的长期保护与代际传承，还能有效保障企业的稳定运转与持续发展。

一方面，雷军借助AB股的模式和离岸信托架构，拥有超过半数的投票权，对集团一般决议事项具有绝对话语权；另一方面，由离岸信托持有股权的所有权，可以降低企业融资、后代分家、婚姻变故等情形所带来的股权稀释风险。即使股权被稀释，雷军仍通过信托架构和AB股的模式拥有较高比例的投票权，从而确保对企业的持续控制。

（2）实现税务优化

离岸信托是高净值人士实现税务优化的重要工具。通过离岸信托持有小米集团的股权，缴税主体发生转移，雷军不仅能够享受离岸地的税收优惠政策，还可能只需要承担信托利益分配至个人时的税负，从而大幅降低整体税务成本。

此外，委托人生前设立离岸信托，将资产转移至信托，可以有效规避部分国家或地区的遗产税，实现财富的合法节税传承。

（3）应对债务风险

离岸信托具备强大的资产隔离功能。离岸信托设立后，小米集团的股权从雷军个人名下转移至离岸信托持有，已在法律上独立于其个人财产，从而实现了企业股权与个人债务风险的有效隔离。

即使未来雷军个人面临债务危机，这部分信托持有的股权也不会被强制执行，从而确保企业控制权不受个人财务状况的干扰，实现企业股权的长期保护。

三、企业股权离岸信托需注意的问题

国内企业家在搭建企业股权离岸信托架构时，需要警惕可能导致“信托击穿”风险的关键问题，否则影响信托的法律效力与资产保护功能。汉正家族办公室结合实务经验，总结出以下常见风险点：

（1）过度的控制权

雷军通过设立六层离岸信托架构维护对小米的控制，如果委托人（雷军）在信托直接持有的实体中担任董事，则很可能被认定为对信托资产保留过度控制。一旦法院认定信托财产未实现真实分离，仍受委托人支配，则存在架构被“击穿”、丧失资产隔离效力的风险。

（2）不当的信托设立时机

若委托人在面临诉讼、重大债务风险或离婚纠纷等特殊期间，临时设立离岸信托以保护股权，极易被认为设立信托是为了恶意逃避债务、逃避强制执行或转移夫妻共同财产，信托可能会被判定无效，资产仍面临被追索的风险。汉正家族办公室提醒，信托的设立应具有合理性与前瞻性，避免在风险暴露后才仓促设立。

（3）不合理的信托条款设计

由于离岸地法律体系与国内差异巨大，且不同离岸地的具体规定各不相同，若信托条款设计不当，部分条款的法律效力可能不被认可，进而导致整个信托架构失去法律保障，直接影响离岸信托对企业股权的保护效力。

四、搭建企业股权离岸信托的建议

为有效防范信托击穿风险并实现企业股权的长期保护，国内企业家在搭建离岸信托时可参考汉正家族办公室提出的如下建议：

（1）专业设计信托架构

对于希望保持企业控制权的企业家，可以通过搭建多层离岸信托架构，或选择设立BVI的VISTA信托或开曼的STAR信托等特殊信托形式，合理设计信托条款，可在允许委托人担任信托下层离岸公司董事的同时，也可以降低信托被击穿的风险。

（2）尽早设立离岸信托

企业家越早为其持有的企业股权设立离岸信托，越能尽早发挥信托的资产隔离功能，从而有效规避未来出现的债务危机、经营风险、婚姻变故或后代分家等带来的企业股权分割的风险。

（3）选择专业受托人和顾问

企业家如果希望为企业股权及其他资产搭建稳固的离岸信托架构，应当选择经验丰富的信托公司作为受托人，并聘请像汉正家族办公室这样的专业顾问提供全流程支持，确保对离岸信托的设立和管理事宜进行妥当安排，真正实现资产保护与传承的目标。

结语

如何搭建安全、高效且契合企业长期发展需求的股权信托架构，既是企业家必须深思的课题，也是汉正家族办公室助力客户实现基业长青的核心价值所在。

在全球化时代，企业家的资产布局与股权保护早已超越单一法域的边界。汉正家族办公室的优势，正是基于对全球主流法域信托法律与税务规则的深刻理解，为企业家提供跨越境内外的系统性规划。

无论是海外上市架构中的离岸信托，还是境内产业控股的家族信托，我们汉正所做的一切规划，都服务于一个更宏大的目标：为您构建一个结构清晰、风险可控、传承有序的全球财富治理体系，让企业家的财富与事业行稳致远，守护您的家族财富，见证您的家族传奇。

本文作者：陈新廖智茵

汉正家族办公室信托秘书部

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