来源：新浪财经-鹰眼工作室中汇会计师事务所（特殊普通合伙）近日就深圳证券交易所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”）发行股份购买资产申请的审核问询函，出具了有关财务问题回复的专项说明。该说明针对标的资产武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称“武汉科德斯”）的经营模式、关联交易定价公允性、应收账款坏账准备计提等核心问题进行了详细阐述。武汉科德斯主要从事液压电控制动系统配套的PCBA产品的设计、开发及销售，是瑞立科密液压制动系统的核心控制单元。报告期内，瑞立科密对外销售的每套液压ABS或液压ESC产品均配套一个武汉科德斯生产的PCBA产品，且不存在对外采购相关PCBA的情况。武汉科德斯的前两大客户分别为瑞立科密全资子公司温州瑞立科密汽车电子有限公司（以下简称“温州科密”）和瑞立科密自身。行业格局与标的核心竞争力专项说明显示，汽车电控制动系统行业呈现全球化竞争态势，国际巨头如博世、大陆、采埃孚等在技术附加值较高的乘用车领域占据主导地位。国内企业正加速国产替代进程，在商用车领域已实现较高国产化率，乘用车领域则随着新能源汽车渗透率提升和智能驾驶需求增长，国产化进程提速。根据QY Research数据，2024年全球汽车ABS和ESC系统前五大厂商占有约82%的市场份额。武汉科德斯作为瑞立科密体系内专注于液压电控制动系统领域的研发平台，其核心竞争力体现在全链条自主技术开发能力、经验丰富的核心技术团队，以及与上市公司产业体系的高效协同模式。尽管难以获取直接市场占有率数据，但其技术能力是瑞立科密构建完整电控制动产品线与技术自主可控的重要基础，尤其在拓展乘用车及两轮车液压电控制动市场方面发挥关键作用。关联交易差异与终端销售情况在上市公司业务体系内，气压与液压电控制动产品分工不同。武汉科德斯向温州科密与瑞立科密销售的产品存在差异，而技术服务无重大差异。具体而言，武汉科德斯向温州科密销售的是应用于液压ABS、ESC等系统的核心控制单元（PCBA），由温州科密集成为完整系统总成对外销售；向瑞立科密销售的主要为芯片等电子元器件，源于其在核心元器件选型、性能验证及供应链方面的专业能力。报告期内，武汉科德斯PCBA销量与瑞立科密液压电控制动产品销量匹配性较强。2023年、2024年及2025年1-9月，匹配比例分别为0.92、1.03和1.04。瑞立科密终端销售液压电控制动产品和服务的前五大客户主要包括春风控股、HDI Trading、Vinfast、吉利控股、奇瑞控股等国内外知名整车厂商，客户结构保持稳定。收入波动与同行业对比武汉科德斯报告期内营业收入呈现增长趋势，2024年度同比增长48.23%，2025年1-9月同比增长16.84%。收入增长主要受下游两轮车ABS市场需求增加及汽车电子电气架构智能化升级驱动，与同行业可比公司伯特利（2024年增长32.95%）、万安科技（2024年增长8.87%）、亚太股份（2024年增长9.96%）的增长趋势一致。2024年增速高于可比公司主要因瑞立科密液压制动终端产品销售增长45.67%，直接拉动对武汉科德斯产品及服务的需求。武汉科德斯主要产品为应用于液压ABS、ESC的PCBA，收入占比分别为71.08%、65.53%和77.47%。标定技术服务收入占比分别为14.00%、13.43%和6.96%。2025年1-9月标定技术服务收入占比下降主要系部分项目因未完成冬季测试而未验收，全年项目总量预计较往年小幅增长。关联销售定价公允性与专利状况关于关联销售定价公允性，武汉科德斯产品销售毛利率（2023年13.65%、2024年17.68%、2025年1-9月16.93%）略低于同行业制动系统总成产品平均毛利率（2023年17.79%、2024年18.07%、2025年1-9月17.24%），但整体差异不大。标定技术服务毛利率（2023年49.45%、2024年70.60%、2025年1-9月68.46%）处于同行业可比公司武汉元丰（66.49%-77.62%）和菱电电控（52.51%-75%）的毛利率区间内，波动符合项目制技术服务的行业惯例。截至2025年9月30日，武汉科德斯共取得37项已授权专利，主要围绕液压电控制动系统核心技术展开，部分专利将于2027年至2029年到期。尽管部分早期专利即将到期，但其作为排他性技术壁垒的功能已趋于弱化。武汉科德斯目前正在持续申请新专利，已有2项新专利授权，14项专利处于申请阶段，新专利主要用于线控制动产品、标定技术服务等，预计专利到期不会对持续盈利能力造成重大不利影响。应收账款坏账准备计提充分性武汉科德斯报告期各期末应收账款账面价值分别为3948.50万元、3376.35万元和4671.42万元，占资产总额比例分别为59.94%、59.35%和69.75%，主要为应收上市公司体系内公司款项，未计提坏账准备。其坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，均按照相当于整个存续期内预期信用损失金额计量损失准备。未计提坏账准备主要基于以下原因：历史信用损失为零；交易对手为上市公司体系内关联方，信用风险与上市公司对外销售形成的应收账款相互隔离；上市公司经营稳健，经营性现金流持续净流入，期末货币资金等流动性资产储备充足，支付能力有保障；该会计处理在A股上市公司收购子公司少数股东权益案例中存在可比先例。经模拟测算，即使参考上市公司对外部客户的计提比例，对武汉科德斯利润影响也较小，不存在利用关联交易调节利润的情形。会计师核查认为，武汉科德斯作为上市公司体系内关键研发平台具备相应技术竞争力与战略价值；关联销售定价公允，可比公司选择合理；应收账款坏账准备计提符合企业会计准则规定；专利到期不会对持续盈利能力造成重大不利影响。点击查看公告原文>>举报/反馈