知行良知实业股份有限公司

　　知行良知实业股份有限公司（“知行股份”）根据公司战略发展需要，经与开源证券友好协商，双方一致同意终止辅导协议，四川证监局于2026年5月28日确认公司终止辅导。

　　知行股份是一家专业从事绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售的企业。经过多年的发展和沉淀，公司已构建起以再生沥青混合料为主、原生沥青混合料为辅的产品体系，同时可根据客户需求提供路面铺装、养护等一站式综合服务。

　　2025年，公司取得营业收入68,975.92万元，同比增长2.06%，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5,179.34万元，同比增长28.61%。

　　2025年度期末公司应收账款账面余额为52,883.59万元，占同期营业收入的比例为76.67%。

　　目前公司业务主要集中在四川省内，并在海南布局，尚未形成全国范围的业务布局，具有较强的区域集中性。

　　截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人张楠楠和刘永伟，以及一致行动人黄振英，合计控制公司75.94%的股权。

　　公司于2025年11月25日与开源证券签订辅导协议，2025年11月26日，公司向四川证监局提交了辅导备案材料，2025年11月28日，四川证监局对公司提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案材料予以受理。

　　二

　　上海奉天电子股份有限公司

　　5月27日，上海奉天电子股份有限公司（“奉天电子”）发布《关于拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市并撤回上市申请材料的公告》显示：基于公司自身业务发展方向及战略规划考虑，公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项并撤回相关申请文件，尚需提交公司股东会审议。

　　奉天电子主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，面向整车厂客户提供高品质的汽车电子产品。公司主要围绕车载电器的安全、稳定、高效、节能来开发产品，深耕汽车电子主业20余年，已形成丰富的产品矩阵，主要包括汽车热管理系统产品（高压水加热器、空调控制器等）和车载电源产品（车载逆变器、车载DC-DC转换器、车载USB、车载充电机等）两大类。

　　公司通过技术创新、产品同步开发等，与下游主要整车厂客户形成了持续稳定的合作关系。报告期各期，公司向前五名客户销售额占各期营业收入的比重分别为70.19%、60.48%和70.18%，客户集中度较高。

　　报告期内，随着公司海外业务的顺利拓展，高压水加热器、车载逆变器等产品成功配套斯特兰蒂斯、美国通用、德国大众等国外知名车企，公司境外销售比例逐年提升。

　　主要财务数据和财务指标

　　报告期各期，公司营业收入分别为47,545.67万元、64,029.43万元、88,404.61万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,133.52万元、3,474.93万元和8,633.57万元。

　　发行人2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润分别为2,744.88万元、8,378.08万元（扣除非经常性损益前后孰低值）。

　　公司选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条的第一款标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500.00万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。

　　募集资金运用

　　公司本次发行募集资金拟用于新能源汽车电子生产基地建设项目（二期）、研发中心项目、补充流动资金及归还银行贷款。

　　北交所共进行了2轮问询，发行人还未对第2轮问询进行回复。

　　首轮问询，北交所主要关注了以下问题：

　　第2轮问询，北交所主要关注了关于业绩下滑、收入及资金流水核查、募投项目的必要性和合理性等问题。

　　问题1.关于业绩下滑

　　根据申请文件及问询回复：（1）2023年至2025年，发行人营业收入分别为64,029.43万元、88,404.61万元和66,008.76万元，归母扣非后净利润分别为2,744.88万元、8,378.08万元和5,580.52万元。2024年发行人营业收入同比增长38.07%，主要系2024年发行人对赛力斯集团、美国通用等销售收入增长较快；2025年发行人营业收入同比下滑25.33%，归母扣非后净利润同比下滑33.39%。

　　（2）报告期内，高压水加热器产品是发行人第一大收入来源，高压水加热器仅应用于新能源汽车，2025年高压水加热器产品收入同比下滑36.44%，主要是因为赛力斯集团、长安集团等客户配套车型销量有所下降，加之赛力斯集团降低单一供应商依赖引入其他供应商，导致公司的配套份额有所下降。

　　（3）发行人现阶段大力拓展高压水加热器和车载逆变器业务，报告期内，车载USB、车载DC-DC转换器、空调控制器产品收入逐年下滑；2023年至2025年，发行人车载充电机销售收入分别为39.33万元、1,268.89万元和204.31万元，2025年该产品收入同比下滑83.90%。

　　（4）2023年至2025年，发行人主要产品销售单价呈下降趋势。

　　（5）2026年1-3月，发行人预计营业收入、净利润同比下滑约10%。

　　问题2.收入及资金流水核查

　　根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，保荐机构、申报会计师对发行人主要客户实施函证、访谈、细节测试、收入截止性测试、期后回款等核查程序，各期回函相符金额（含通过函证差异调节表确认相符金额）占营业收入的比例分别为82.80%、76.10%和 89.13%。

　　（ 2）报告期各期，发行人境外主营业务收入金额分别为6,073.82万元、19,291.55 万元和19,072.44 万元，占主营业务收入的比例分别为9.61%、22.14%和29.64%。

　　（3）报告期各期，实际控制人及其配偶存在较多投资理财、亲属间转账；报告期内，发行人董事会秘书郑大存与发行人供应商昆山锦昊铖电子科技有限公司（以下简称“锦昊铖”）股东存在资金往来情形。

　　问题3.募投项目的必要性和合理性

　　根据申请文件及问询回复：（1）公司拟募集 46,492.86 万元，其中20,329.80 万元用于新能源汽车电子生产基地建设项目（二期），10,163.06 万元用于研发中心建设项目，16,000.00万元用于补充流动资金及归还银行贷款项目。

　　（2）新能源汽车电子生产基地建设项目中设备购置及安装费占比31.77%；研发中心项目中设备及软件购置费占比51.91%。

　　（ 3）本次募投项目将新建高压水加热器产线4条、车载充电机产线2条，达产后公司将新增高压水加热器80万台/年，OBC车载充电机6万台/年。

　　（4）2025年末高压水加热器、车载逆变器、车载DC-DC转换器和车载USB的产能利用率分别为59%、88%、68%和74%。其中车载DC-DC转换器、车载USB自2023年度以来配套燃油车车型销量下降等因素导致产能利用率有所下滑。

　　（5）报告期内发行人存在现金分红的情况。

　　请发行人：（1）说明新能源汽车电子生产基地建设项目及研发中心建设项目的具体建设进度，相关设备（软件）购置及安装费的测算依据及合理性，是否向供应商询价，是否与同行业可比公司存在较大差异；结合生产基地与研发项目实施的主体及地理位置，说明是否存在重复建设的情形。

　　（2）说明新能源汽车电子生产基地建设项目（二期）的建设对公司生产制造智能化水平的具体提升作用。

　　（3）结合募投项目对现有产能的提升情况、销售区域的拓展情况、相关产品的客户结构、下游配套车型的迭代及相关车型的销量变化情况、各类募投产品产能利用率变动情况及在手订单情况，进一步论证募投项目的产能消化能力。

　　（4）进一步说明补充流动资金的必要性，包括但不限于现有资金使用情况、以14.54%的营业收入增速测算营运资金缺口测算依据的合理性、业务规模增长的匹配性等。

　　（5）说明报告期内分红资金的具体流向，是否存在流向供应商、客户及为发行人代垫成本费用的情形。

　　（6）请完善募投项目相关风险提示。

　　请保荐机构核查上述事项，请申报会计师核查问题（5），并发表明确意见。