2025年，万科的业绩惨不忍睹，预亏820亿元。两年累计巨亏超过1300亿元。退休仅20天的万科原掌门人郁亮也失联了，据说是“配合调查”。

万科的业绩和万科管理层面临如此局面，是怎么造成的？这一切需要回溯到十年前的“宝万之争”去寻求答案。

　　十年前的“宝万之争”中，万科的收购方宝能系曾坚决反对万科管理层引入国资深铁集团，并对万科管理层提出如下指控：

　　万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；

　　万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；

　　王石脱离岗位领取报酬。其中还特别指出，王石于2011—2014年担任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，依然从万科获取现金报酬。

　　万科已实质成为“内部人控制”企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　宝能系对于“万科已实质成为内部人控制企业”的指控，其核心依据正是事业合伙人制度——包括金鹏、德赢资管计划以及后来的跟投机制——不受上市公司正常管理体系控制，且未向投资者披露董事、监事在该制度中的报酬。

　　彼时，市场多将此指控视为宝能与万科管理层争夺万科控制权的策略性话术。但结合事态的后续发展，我认为，宝能系的这一指控着实揭示了万科公司治理存在的结构性缺陷：

　　万科股权高度分散，长期缺乏实控人。

　　王石、郁亮团队虽以“职业经理人”身份自居，但通过事业合伙人制度、跟投机制等，实际上构建了一个平行于上市公司治理体系的管理架构。

　　正如宝能所指出的那样，这套体系“不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系”，相当于一个“影子万科”。

　　2017年深铁入主万科后成为其第一大股东，但在治理层面长期缺位。郁亮对祝九胜等万科高管“授权颇为充分，较少干预其日常事务”。

　　万科职业经理人权力的“脱缰”与国资大股东的长期虚位，实质形成了管理层主导、大股东缺位的“内部人控制”格局。直至2025年深铁全面接管万科，这一格局才告终结。

　　万科原总裁祝九胜（已被采取刑事强制措施）被指控在万科上市平台之外构建了一个庞大的“大万科”体系。通过万科财务顾问公司、鹏金所等平台，链接上市公司体系内外的资金：

　　作为万科旗下互联网金融平台鹏金所，2024年7月理财产品全面逾期，涉及金额超7亿元，被指发行超限大额标的、资金集中流向房地产。

　　祝九胜与郁亮都曾执掌万科财务顾问公司，被指借该平台“操纵链接万科上市公司体系内外的资金”，涉嫌通过表外融资隐瞒超千亿规模的债务。

　　2024年4月，万科的山东烟台合作方的举报以及后续的员工维权，揭示了万科管理层借“影子万科”进行利益输送的具体操作模式：

　　对合作方：要求小股东向“万鹏”“红色崛起”等万科管理层实控的影子公司借款（利率极高），而出借资金实为挪用自项目销售款（如烟台项目销售额70亿中50亿被划走转贷）；

　　对供应商：拖欠工程款后引导其向影子公司借高利贷（年利率18-24%），万科直接扣本息；

　　对员工：通过跟投机制强制集资，资金通过鹏金所等渠道回流（利率8-10%），但项目亏损后本金无法收回。

　　2014年，郁亮推行事业合伙人制度并配套项目跟投机制，初衷是将万科核心骨干进行“利益捆绑”，但在地产下行周期中，这套机制却逐渐异化为强制集资和资金池操作。截至2025年6月，约40亿元员工跟投资金无法收回，涉及190多个项目。员工被迫通过鹏金所借贷跟投，形成“公司缺钱-员工借贷-资金体外循环”的闭环。

　　在万科管理层的控制下，万科的事业合伙人制度成为了一个“黑箱”。事业合伙人的经济利润奖金、跟投收益分配等关键信息从未向投资者充分披露。

　　根据财新报道，万科员工跟投前看不到项目成本、回款进度等关键指标，且“项目利润率被美化”。这种信息不对称也为管理层的利益输送创造了空间。

　　宝能曾指控万科“董事会未能均衡代表股东利益，监事会未能监督及纠正”。而华润作为万科的原大股东，后期也认同这一判断。

　　在经营层面，万科总裁祝九胜“偏好风险”，在房地产行业下行期，万科管理层仍通过“集合包”跟投计划激进拿地，实质是用员工资金加杠杆维持规模，将管理层个人利益与公司规模增长绑定，最终将风险转嫁给了员工和股东。

　　回头来看，当年宝能系对万科管理层“内部人控制”的指控，虽是出于争夺控制权的目的，但确实击中了万科治理的要害——以事业合伙人制度为名的管理层自利体系。深铁入主万科后未能有效约束这一体系，反而在郁亮时代放任其发展，最终酿成危机。

　　万科管理层设立的盈安合伙、鹏金所平台，与祝九胜主导的表外资金体系相结合，构成了独立于上市公司的资本运作平台。通过高利贷、资金挪用、关联交易等手段，将上市公司利益转移至体外，这正是当前司法机关调查的重点。

　　郁亮作为万科的掌舵人，其对祝九胜的充分授权、对跟投机制的推行、对信息披露的不透明，均可能构成勤勉义务的违反。财新报道提到，2025年11月前后已有近2000名员工向监管投诉，要求调查“失职渎职、职务侵占”，这很可能是郁亮被带走的主要导火索。

　　对于万科来说，这不仅是“管理失控”，更是“治理结构被管理层架空”。职业经理人利用分散的股权结构、国资股东的信任缺位，构建了一套服务于内部人利益的“影子万科”。当前深铁全面接管、取消区域公司、重组专业中心，正是要从根本上瓦解这一内部人控制体系。

　　万科危机是“内部人控制”长期侵蚀上市公司利益的总爆发。

　　宝万之争中，宝能的指控揭示了风险，但监管与大股东的缺位使风险持续积累。盈安合伙、鹏金所等构成的“影子万科”体系，确实在很大程度上成为利益输送和掏空上市公司的渠道。

　　郁亮的失联，标志着对万科治理乱象的全面清算已经开始。