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　　在医药销售领域，某药品区域代理商将自己特定区域销售的药品通过种种渠道销往其他区域的行为，被称为串货。这种行为不仅影响药企的定价体系，还可能导致市场秩序混乱，损害药企品牌声誉。

　　近日，朱某、高某等人涉嫌敲诈勒索上市公司羚锐制药等药企迎来第一次开庭。事情起因是高某等人从青海“串了”羚锐制药等药企的货前往安徽、江苏等地销售。其间，羚锐制药青海经销商突然联系要求回购，在约定加价回购并签订合同后，几人被羚锐制药所在地河南新县警方以涉嫌敲诈为由带走调查。至此，这场串货纠纷的性质“上升”到了“敲诈勒索”。

　　串货不是简单的商业违约，若触碰药品追溯安全、医保基金监管等底线，将触发刑事追责。在国家医保局“码上监管”全面落地的背景下，药品串货的空间被不断压缩，但同时也出现了线上倾销、“回流药”循环、刮码涂码等新型乱象。企业如何运用法治思维构建防线，行业如何在合规框架内破解串货顽疾，成为关乎医药流通秩序与公众用药安全的关键命题。

　　串货方式迭代

　　传统串货以线下跨区域倒卖为主要方式。例如，部分药企为开拓下沉市场，对县域经销商给予更优惠的供货价格或返利政策区域经销商为追求超额利润，违反与药企签订的区域销售协议，通过层级分销渠道层层转移，药品从低价区域流出，销往定价更高、需求更旺的非授权区域。

　　随着医药流通体系的变革与监管趋严，串货行为也从传统的线下跨区域倒卖，逐渐演变为更隐蔽、更多元、风险更高的新形态，如“回流药”循环、线上低价倾销、刮码涂码等，给监管与企业防控带来更大挑战。

　　随着电子商务与社交平台的发展，线上渠道成为串货的重要载体。部分经销商或代购通过电商店铺、直播间、社交群组等渠道，以低于市场指导价的价格销售跨区域药品。为规避监管，他们往往采取“拆分式销售”策略，将整箱药品拆分为小单发货，以“家庭备药”“自用转让”为幌子掩盖串货本质。这种模式具有隐蔽性强、传播速度快、影响范围广等特点，一瓶药品可能通过社交平台从西部县城流转至东部沿海城市，短短几天内就形成大规模跨区域销售，严重扰乱药品价格体系。

　　2019年，业内曾爆发多家药企集体断供药师帮（为线上串货提供渠道的网络平台）一事。当时，包括扬子江药业、哈药集团、九州通等医药公司不约而同加入到抵制药师帮队伍中，禁止旗下经销商向药师帮供货。甚至个别企业将断供的范围扩大至所有电商平台。

　　此外，面对日益复杂的串货乱象，医药行业正从过去的被动止损，转向主动构建全方位的防控体系。一家跨国医药企业法律部负责人告诉《法人》记者，他们遇到的串货基本是从海外流向国内。如某些国家销售价格偏低，药品通过一些经销商流到国内，电商是主要流通渠道。

　　在防控方面，该企业设置了药品流向监控条款，要求代理商配合提供销售记录和药品流向信息。当药品在非授权区域被扫码或物流GPS轨迹偏离预设路线时，系统立即向企业风控部门报警。

　　北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人邵颖芳告诉记者，拆分式串货销售本质是通过碎片化、去标识化手段，规避药企的区域管控和政府的溯源监管，以实现跨区域牟利的不正当竞争行为。与传统商业违约不同，它呈现出行为的隐蔽性、链条的复杂性和主体的多元性等特征，过程中涉及药企、经销商、分销商、代购、平台、物流等多个环节，导致责任认定存在模糊。

　　北京中医药大学卫生健康法学教授、博士生导师邓勇认为，线上串货，对“平台协助串货”的责任界定空白，现有规则未明确电商平台在串货追溯中的义务，也未禁止平台利用算法促成跨区域交易的行为。应立法优先补充相关条款，明确“药品线上销售的合理区域边界”。

　　在溯源方面，邓勇建议，应结合药品追溯码和配送地址，界定“正常跨区域用药”与“线上串货”的区别，排除对个人自用、处方外流等合理流通的限制；同时增设“跨境串货反垄断审查条款”。“还应对境外低价药品通过非正规渠道流入境内的行为，区分平行进口与非法串货，明确前者需符合药品注册和反垄断申报要求，并确立平台协同防控义务。要求电商平台对药品销售实施‘追溯码核验+收货地匹配’监控，但禁止平台间达成信息壁垒、地域分割等垄断性防控协议。”邓勇表示。

　　刑事责任的法律定性

　　串货行为最基础的法律性质是商业违约。药企与经销商签订的经销合同中，通常会明确约定独家销售区域、禁止跨区域销售等条款，经销商违反该约定将药品销往非授权区域，即构成违约。

　　串货行为本身不构成犯罪，但朱某、高某等人涉嫌敲诈勒索羚锐制药等企业的出现，也将药品串货中本属“商业违约”性质的民事纠纷定性上升到了“敲诈勒索”的刑事犯罪层级。

　　医药串货的商业违约与刑事犯罪的分界点是什么？如何区分正常的经销商回购谈判与敲诈勒索罪中的“胁迫、要挟”等行为？

　　邓勇认为，“正当反垄断举报”与“敲诈勒索”的法律性质，其核心区分标准在于主观目的与行为手段的双重认定，司法实践中主要从三方面界定：

　　目的正当性。正当举报以维护市场竞争秩序为目的，举报内容与诉求无直接财产关联；敲诈勒索则以“非法占有”为核心，将举报作为索要高价回购款的工具。如羚锐制药案中，串货方要求远超成本的加价金额，且未实际执行正常销售流程。

　　手段合法性。正当举报通过反垄断执法机构法定渠道进行，不附加额外财产条件；敲诈勒索则以“举报”为胁迫手段，通过制造心理强制，迫使对方交付财物。如以“不回购就举报垄断”形成要挟，即具备胁迫属性。

　　因果关联性。正当举报的内容需真实且与垄断行为直接相关；敲诈勒索中，举报仅是借口，财产诉求与举报内容无实质关联，甚至存在虚构垄断线索的情况。

　　此外，当串货伴随其他违法情节，还可能涉及的刑事罪名包括妨害药品管理罪、诈骗罪（医保诈骗）等。例如，串货方为规避追溯监管而刮码涂码，导致药品无法追溯，足以严重危害人体健康的，构成妨害药品管理罪；若“回流药”通过虚假医保报销套取基金，数额较大的，构成诈骗罪。

　　北京策略律师事务所高级合伙人孙宜前建议，在反不正当竞争法中增设“药品标识破坏禁止条款”，将刮码涂码掩盖药品溯源信息的行为，定性为“扰乱市场秩序的不正当竞争行为”，加大处罚力度；同时在刑法中明确，若刮码涂码导致药品无法追溯、引发用药安全事故的，以“妨害药品管理罪”追责。

　　企业应搭建反制平台

　　“回流药”是串货的一种特殊形态，指药品从低毛利区域流出后，经过流转又回流至原销售区域或其他高毛利区域的现象。这种循环流转不仅加剧了市场价格混乱，更增加了药品储存运输过程中的质量风险，且因流转环节过多，一旦出现药品质量问题，消费者难以追溯源头。同时，“回流药”往往通过非正规渠道销售，部分还涉及医保报销，直接威胁医保基金安全。

　　药品追溯码是国家监管部门与药企监控药品流向的重要工具，而部分串货者为掩盖药品真实来源，采取刮除、涂抹药品追溯码、生产日期、批号等标识的方式，使药品流向无法查询。刮码涂码后的药品，既脱离了药企的渠道管控，也逃避了监管部门的溯源监督，为假药、劣药混入市场提供了可乘之机。更有甚者，部分串货者在刮码后重新粘贴虚假标识，误导消费者与监管部门，其行为的违法性与危害性远超普通串货。

　　对于其间可能引发的问题，邓勇建议，药企应针对串货方搭建反垄断举报反制平台：

　　一、合规自查与证据固定。收到举报后24小时内启动内部核查，梳理区域销售协议、串货处置记录，重点确认是否存在“强制经销商回购”“限定最低转售价格”等垄断风险点，固定串货方以举报要挟加价的沟通记录，如聊天记录、合同条款等。

　　二、主动对接执法机构。向反垄断执法机构提交自查报告及串货方胁迫证据，说明串货防控措施的必要性（如保障医保基金安全、药品追溯连贯），争取执法机构对“合理防控行为”的认可。

　　三、民事与刑事反制联动。若举报内容虚构，可向法院提起名誉权诉讼；若明确存在“以举报相要挟索要财物”的行为，收集证据向公安机关报案，通过刑事定性反驳恶意举报的合法性。

　　四、合规整改公示。对执法机构指出的非垄断性合规瑕疵（如协议表述不规范）及时整改并公开，展现主动合规态度，降低处罚风险。

　　对于合规预算有限的中小企业，邵颖芳认为，可优先构建以下防线：

　　合同防线：在经销合同中明确约定禁止串货、高额但合理的违约金、企业有权进行市场稽查、单方解除权等条款。这是成本最低、最基础的防线。

　　技术赋能：充分利用国家医保局全面推进的“药品追溯码”。要求各级经销商必须扫码出入库，这是对抗刮码、监控流向最有效的工具之一。

　　渠道简化：在可能的情况下，精简经销层级，减少管理难度和串货风险点。

　　针对线上新型串货，业内也在探索多平台联防规则。对此，邓勇从两方面提出具体建议：

　　一是建立追溯数据共享机制。由行业协会牵头搭建跨平台药品追溯信息联盟，各平台实时共享“刮码药品”“异常流向药品”的追溯码数据，但共享内容仅限追溯信息，不得涉及药品定价、销售数据等竞争敏感信息。

　　二是设定统一防控技术标准。约定各平台对药品销售实施“三重核验”：核验经营资质、匹配追溯码与销售区域、验证处方真实性（针对处方药），但允许平台自主选择防控技术手段，不得强制统一风控算法。