总资产不到5亿元的亏损企业，计划以全现金方式吞下年利润1.7亿元的数据中心资产，这笔交易让* ST宇顺 的股价在2025年半年内暴涨近11倍。

　　12月3日，* ST宇顺 宇顺发布重大重组进展公告。这家戴着“*ST”退市风险警示帽子的公司，宣布计划以33.5亿元的现金总对价，收购北京房山中恩云数据中心的全部运营资产。

　　　　对于一家2024年营收仅2.2亿元、净利润亏损1757.48万元的公司而言，这场交易无异于一场“蛇吞象”的豪赌。

　　　　交易设计：现金收购背后的“类借壳”疑云　　* ST宇顺 此次交易的核心设计策略，是采用全现金支付方式，这直接规避了构成重组上市（即“借壳”）的关键条件。

　　　　根据公告，本次交易虽然资产总额等指标超过上市公司2024年度相关财务数据的50%，构成重大资产重组，但由于采用现金收购且不发行股份，上市公司的股权结构不会发生变化，控股股东仍为上海奉望，实际控制人仍为张建云。

　　　　从法律上看，这一设计巧妙地避开了《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于“重组上市”的认定标准。但它是否构成一种事实上的“类借壳”？

　　　　交易标的的盈利能力和资产规模已远超上市公司自身。标的公司2024年实现营业收入8.15亿元，归属于母公司股东的净利润1.73亿元，而上市公司同期营收仅为2.20亿元，净亏损1757.48万元。

　　　　* ST宇顺 此次收购，表面上是为了实现业务转型，从液晶显示屏制造业进入数据中心基础设施服务领域。

　　　　但市场更关注的是其规避退市的现实需求。上市公司连续三年扣非净利润为负，2024年再度亏损1757.48万元。如果引入盈利丰厚的标的公司并表，将立即改善财务报表，帮助公司“摘星脱帽”。

　　　　资金谜题：虚弱的买家与复杂的融资链　　33.5亿元的现金对价对* ST宇顺 而言几乎是天文数字。截至 2025 年3季度末，上市公司货币资金余额为 0.12 亿元。同时，截至2025年一季度末，标的公司长期借款余额 16.55 亿元，一年内到期的非流动负债0.83亿元　　为此，公司设计了一条复杂的融资链：控股股东上海奉望提供17亿元借款，同时向 民生银行 申请不超过27.6亿元的并购贷款。

　　　　上海奉望本身财务状况令人担忧：截至2024年12月31日，其净资产为-148.29万元，2024年全年营业收入为0元。这样的“金主”如何支撑起17亿元的借款承诺？

　　　　交易完成后，* ST宇顺 的负债率将攀升至90%以上，同时公司账面的商誉将从3312万元猛增至25.1亿元，商誉占总资产比例将高达41.53%。

　　　　单一客户的脆弱城堡缺失的业绩对赌　　此次收购的最大风险点，在于标的公司100%的收入依赖于一个匿名“互联网客户A”。

　　　　双方合同有效期至2030年12月31日，但其中包含一个致命条款：“第七年起客户如需终止全部或部分机柜服务，须提前90天向标的公司发出书面通知即可终止。”　　对于一家价值33.5亿元的数据中心而言，这种单一客户依赖性意味着一旦客户流失，整个商业模式将面临崩塌风险。投资者甚至无法获知这个支撑着巨额交易的核心客户究竟是谁。

　　　　* ST宇顺 本次收购最令人意外的一点，是交易方案中完全没有业绩承诺和补偿安排。

　　　　对于如此巨额的交易，且标的公司业绩对上市公司扭亏为盈至关重要的情况下，缺少业绩对赌机制无疑增加了投资风险。

　　　　标的公司的历史业绩增长迅猛：2023年净利润为9477.87万元，2024年已增长至1.73亿元，增幅显著。但如果未来增长不可持续，上市公司将承担所有风险。

　　　　交易草案披露，中恩云数据中心项目当前持有的《增值电信业务经营许可证》有效期将持续到2030年。在它下方，一行小字提醒着市场与监管的审视。

　　　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。