佛塑科技 以50.8亿元收购河北金力新能源科技股份有限公司（下称“ 金力股份 ”）的重大资产重组，将于 12月9日上会审议。

　　一系列复杂的数字映入眼帘：总交易额50.8亿元，其中现金支付4亿元，股份支付46.8亿元； 金力股份 2024年亏损近1亿，却承诺未来三年实现净利润合计12亿元；资产负债率从52.79%飙升至64.02%，有息负债总额达65.39亿元。

　　深交所对此交易连发十二问，直接揭示了这场交易的重重疑点。标的公司 金力股份 在IPO折戟后业绩大变脸，背负高额债务的同时给出过于乐观的业绩承诺。

　　业绩承诺：从巨亏到暴增的奇幻逆转

　　佛塑科技 收购 金力股份 的交易框架引人注目。公司计划以发行股份及支付现金的方式收购 金力股份 100%股份，并向控股股东 广新集团 募集不超过10亿元配套资金。

　　现金与股份支付比例为4亿元与46.8亿元，股份支付占比达92.13%。

　　这笔交易备受监管关注。深交所对这场并购连发十二问，直指估值合理性、业绩承诺可实现性和债务风险等核心问题。尽管交易构成重大资产重组，但公司公告明确表示不构成“借壳上市”，控制权不会因此发生变更。

　　金力股份 的业绩变动轨迹令人惊讶。2022年，公司净利润达到3.64亿元，但随后在2023年暴跌62.92%至1.35亿元，2024年更是陷入亏损，净利润为-0.91亿元。

　　从历史业绩连续下滑到承诺未来高速增长，这一转变令人质疑。

　　八名交易对手方却作出了高额业绩承诺： 金力股份 2025至2027年归母净利润将分别不低于2.3亿、3.6亿和6.1亿元，三年累计12亿元。这意味着， 金力股份 需要在2024年亏损近1亿的基础上，于2025年实现近3.3亿元净利润的惊天逆转。

　　面对深交所的质疑， 佛塑科技 列举了2025年上半年的“回暖”数据作回应，称一季度湿法隔膜出货增长75%，并表示 金力股份 1-5月营收14.86亿，净利润8887.58万，已“扭亏为盈”。

　　评估增值与债务包袱

　　本次交易的资产评估采用资产基础法和收益法，最终采用了相对保守的资产基础法评估结果作为定价依据，合并口径账面所有者权益评估增值率为12.68%。

　　中联评估 详细披露了土地评估增值的具体情况。截至评估基准日， 金力股份 及其子公司共拥有16宗土地使用权，账面价值为30，723.93万元，评估价值增至44，367.96万元，评估增值13，644.03万元，增值率为44.41%。这一增值主要反映了土地市场价格的变化，多数地块在2013年至2024年间取得，通过市场比较法评估出的单价在每平方米190元至620元不等。

　　硬币的另一面是急剧膨胀的债务负担。 金力股份 资产负债率从2023年的52.79%飙升至2024年的64.02%。

　　交易结构的设计彰显了各方利益的复杂平衡。面对深交所对差异化定价公允性的质疑， 佛塑科技 解释称，本次交易采用差异化定价机制：94名非业绩承诺股东获得的对价为总对价的九折部分按比例分配。

　　八名业绩承诺方则获得剩余的总对价，按各自被收购股份占所有承诺方被收购股份总额的比例分配。这意味着业绩承诺方既承担了对赌失败的风险，也获得了潜在的对价补偿。

　　关于内幕交易问题，自查报告显示，在2024年4月30日至2025年4月29日的自查期间，共有1家法人主体和20位自然人存在买卖 佛塑科技 股票的情况。这些相关方均承诺不存在利用内幕信息交易的情形。