违规背后，被代持的17名招银国际及其下属企业员工获得逾20倍收益。

　　8月22日，上交所公布了一份监管措施决定书，使屹唐股份（688729.SH）IPO过程中的一起代持违规行为浮出水面。

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　　刻意隐瞒致信披不准确

　　违规的主体——南京招银现代产业壹号股权投资基金（有限合伙）（下称“南京招银”）是招商银行（600036.SH）子公司招银国际旗下的一只私募股权投资基金。

　　上交所文件显示，在投资屹唐股份过程中，招银国际旗下另一基金——南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“招银共赢”），作为南京招银的上层股东，存在4名有限合伙人（LP）替17名招银国际及其下属企业员工代持股权的情形。

　　

　　屹唐股份于2021年6月申报上交所科创板，当年8月便过会，次月提交注册，但直到2025年3月才注册生效，7月8日正式挂牌，历时4年之久。

　　

　　在企业IPO过程中，股权代持行为并不鲜见，一般来说，只要不涉及利益输送，将代持还原并如实披露，并不影响IPO的合规性。

　　但南京招银却没有这样做，该基金甚至出具确认函，明确表示各层级不存在股权代持，这就属于刻意隐瞒代持行为，从而也导致了屹唐股份的申报文件信披不准确。

　　因此，上交所对南京招银予以监管警示的措施，是非常合理的。

　　公开资料显示，南京招银与招银共赢同属招银国际资本管理（深圳）有限公司（下称“招银国际资本”）控制，而招银国际资本则是招商银行子公司招银国际的附属企业。

　　截至2025年6月底，招银国际总资产896.20亿港元，净资产199.62亿港元，资管业务规模1479.66亿元。

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　　5年20倍收益

　　屹唐股份的招股说明书显示，南京招银于2020年7月通过受让老股成为屹唐股份股东，持有4.05%股权，入股价格为1.34元/注册资本，对应屹唐股份整体估值32亿元。

　　由此计算，南京招银的持股成本约为1.3亿元，当时招银共赢持有南京招银15.4275%的份额，那么招银共赢的持股成本约为2000万元。

　　值得一提的是，仅在2个月后，2020年9月，屹唐股份的股权转让价格就飙升至7.51元/注册资本，公司整体估值高达180亿元。

　　

　　事实上，在本次代持违规被上交所监管警示之前，南京招银就已经进行了股权架构上的调整。

　　据显示，今年4月，招银共赢退出了南京招银的股东行列，其原本持有的基金份额由甄兴壹号、甄兴贰号、甄兴叁号等3个有限合伙企业承接，变更后，三者分别持有南京招银8.11%、6.86%、0.46%份额。

　　

　　上述动作恰巧发生在屹唐股份IPO注册生效之后，挂牌上市之前。

　　在屹唐股份IPO申报的4年多时间里，申报材料均未披露招银共赢的上述代持行为，信披文件始终承诺不存在股份代持情形。

　　

　　直到今年获得证监会的注册批复后，屹唐股份才首次披露了真实情况，此时招银共赢已对代持进行了还原。

　　

　　截至目前，屹唐股份总市值约为825亿元，南京招银为其第五大股东，持有3.42%股份，持有市值约28.22亿元，相较于1.3亿元的持股成本，投资收益超过20倍。

　　甄兴壹号、甄兴贰号、甄兴叁号这3个有限合伙企业，持有的南京招银15.4275%份额对应屹唐股份市值约为4.35亿元（成本为2000万元）。而这些份额背后的受益人是22名自然人，包括赵驹、连素萍、余国铮、沈刚、徐博卷、李伟荣等时任招银国际中高层管理人员。

　　公开资料显示，赵驹曾任招商银行首席投资官、招银国际CEO，连素萍为长城招银资产管理（深圳）有限公司董事长，曾担任叮当健康董事、寒武纪监事，余国铮为招银国际资本副总经理，沈刚、徐博卷、李伟荣为招银国际董事总经理（MD）级别。

　　穿透计算，连素萍、沈刚、余国铮等持有的南京招银基金份额最大，对应屹唐股份市值均超过或接近亿元，其中连素萍在此项目上浮盈超1亿元。

　　

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　　昂瑞微、视涯科技或受影响

　　据显示，招银共赢目前共有69笔对外投资，在其直接投资的股权项目中，北京昂瑞微电子技术股份有限公司（下称“昂瑞微”）、视涯科技股份有限公司（下称“视涯科技”）也分别于今年3月、6月先后申报上交所科创板IPO，目前处于问询阶段。

　　这两家IPO企业在申报稿招股书中，均没有披露招银共赢存在代持行为。

　　其中，昂瑞微在3月28日申报的招股书中披露了朱彬、陆海等2名股东存在的股份代持和解除情况，并承诺除此之外，不存在其他代持。

　　

　　不过，在上交所的问询之下，昂瑞微7月28日在问询回复中又披露了更多的代持行为，涉及段艳强、申作斌、富鸿鑫咨询、招银共赢等股东。

　　其中，招银共赢合伙人沈刚、徐博卷为连素萍等9名自然人代持。问询回复称，这是由于招银国际资本内部的员工强制跟投制度，在招银共赢投资昂瑞微项目时点，上述代持人及被代持人均为项目的参与成员。而出于管理和操作上的便利，其他跟投人员统一由已经登记为招银共赢合伙人的沈刚及徐博卷代持。

　　

　　那么，基于招银国际资本这一“员工强制跟投制度”，在招银共赢所投资的另一IPO申报企业视涯科技中，是否存在同样的情形？

　　视涯科技IPO于今年6月26日获科创板受理，在招股书申报稿中，视涯科技仅披露了实控人顾铁委托其近亲属及同学进行股份代持的历史，并称公司历史上的股份代持情形已经清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　

　　但在8天之前，2025年6月18日，屹唐股份在其刊登的上市招股意向书中披露了招银共赢的员工跟投制度及相关代持行为，不知视涯科技是否注意到，或者招银国际资本是否将相关情况向视涯科技进行过通报？

　　据披露，招银国际资本通过长江招银、深圳招银和招银共赢三个持股平台，合计持有视涯科技7.8%的股份，仅次于实控人顾铁。

　　上交所于7月21日对视涯科技发出问询，目前公司尚未回复。

　　本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。