近日，某企业又聘任新董秘了。　　根据上交所主板上市公司松发股份（603268.SH）于2025年8月23日发布了《第七届董事会第一次会议决议公告》。　　公告显示，委员会审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任徐慧敏为公司董事会秘书，任期与该届董事会任期一致。　　据公司公告显示，徐慧敏，1997年出生,本科学历。历任恒力集团有限公司全球运营总部办公室主任、恒力石化股份有限公司战略投资部总监。2024年11月至今任恒力重工集团有限公司董事会秘书。　　　　Part01　　“这家企业如何逆袭的？　　一家主营日用陶瓷的企业如何逆袭成为市值500亿的"民营造船第一股"？　　松发股份2024年通过重组注入恒力重工资产，实现从连续三年亏损到2025年上半年净利润6.47亿元的蜕变。这场转型不仅是资本运作的经典案例，更折射出传统制造业借助产业升级与年轻化管理破局的可能性。　　松发股份2022-2024年连续三年亏损，累计亏损达3.65亿元，2024年营收不足3亿元，触发退市风险警示。　　财务数据显示，公司货币资金仅1407万元，却面临2.51亿元带息负债，利息支出1067万元远超同期净利润。行业层面，日用陶瓷需求萎缩叠加成本上升，公司80%收入依赖的家瓷、酒店瓷业务受冲击显著，2024年前三季度收入同比下滑15%。　　恒力集团因优先发展石化主业延迟重组，2024年船舶行业周期上行成为关键转折点。STX大连资产2024年实现净利润3亿元，与松发股份形成鲜明对比。　　此时推进重组不仅是"保壳"需要，更构建了"炼化-运输-造船"产业链闭环，毗邻的恒力石化产业园可提供低价工业气体，形成产业协同优势。　　2025年5月，完成的重组交易包含资产置换，置出陶瓷业务5.13亿元、发行股份购买资产，注入恒力重工80.06亿元及配套融资39亿元。　　估值对应2024年PE约26.7倍，低于行业平均30倍，交易方承诺2025-2027年累计净利润不低于48亿元。　　Part02　　“管理层年轻化　　8月初，*ST松发已公告披露，因实施重大资产置换及发行股份购买资产，公司主营业务、控股股东、股权结构等基本情况发生重大变化。为稳步实现置入资产与上市公司管理体系、组织架构的衔接整合，公司董事会拟提前进行换届选举。　　董事会同意选举陈建华为公司第七届董事会董事长。　　同意聘任陈汉伦为公司总经理；聘任王孝海、史玉高、张恩国、苏天峰、王雷、徐慧敏为公司副总经理。　　同意聘任徐慧敏为公司董事会秘书；聘任冯宪勇为公司财务总监；聘任段梦圆为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。　　总经理陈汉伦是*ST松发实际控制人陈建华、范红卫夫妇之子，2001年出生，年仅24岁，近两年在恒力集团经营管理中愈发活跃。　　　　徐慧敏在恒力集团战略投资部期间，主导收购某石化装备企业时，使目标公司6个月内扭亏为盈，展现资本运作能力。　　Part03　　“董秘在并购中需要注意哪些？　　（一）前期准备　　1.内幕信息管控　　建立内幕信息知情人登记制度，明确参与人员范围（董事会、中介机构等），对敏感信息（如谈判价格、标的估值）实行“清单式管理”，禁止知情人在敏感期买卖公司股票。例如，在这次恒力重工并购案中，提前冻结核心团队股票账户，避免内幕交易风险。　　2.交易方案合规性审查　　区分重大资产重组（资产净额占比超50%）与普通并购，确保标的资产符合“两高”政策；　　核查标的权属瑕疵（股权质押、诉讼纠纷），推动设立交割前风险准备金，通常不低于交易对价的5%。　　3.团队与中介协同　　组建跨部门工作组协同务、法务、业务，制定时间表如尽调45天、申报材料60天；协调投行、律师事务所等中介，确保重组报告书等文件数据一致。　　（二）执行阶段　　1.分阶段披露策略

　　首次公告　　签署框架协议后2个交易日内发布《重大事项停牌公告》，说明停牌原因及预计时长；

　　关键节点　　预案阶段披露交易方案、标的预估作价；草案阶段附审计/评估报告，明确业绩承诺；

　　风险提示　　在重组报告书中量化披露标的盈利预测不确定性（如“受行业周期影响，实际业绩可能低于预测值20%”）。　　2.监管问询应对　　预审阶段主动与交易所沟通交易合规性（如标的估值是否采用收益法）；　　收到问询函后10个工作日内书面回复，重点说明：　　估值合理性（对比3-5家可比交易案例，如“本次PE 26倍低于行业平均30倍”）；　　业绩承诺可实现性（如标的在手订单覆盖预测营收的80%）。　　（三）交割整合　　1.持续披露义务　　交割后2个交易日内公告《实施情况报告书》，披露股权过户进度；　　按季度披露标的业绩达标情况，未达标时说明补偿措施（股份回购或现金补偿）。　　2.投资者关系管理　　通过投资者说明会解读并购逻辑（如“标的技术填补公司产业链空白”），避免过度承诺；　　舆情监测覆盖财经媒体、股吧等渠道，对不实传闻（如“标的财务造假”）24小时内发布澄清公告。　　针对董秘的学习需求，董秘俱乐部提供了一个很好的自我提升机会，我们的线下课程《董秘实务操作研修班》课程整合行业资源，提供人脉、资本服务、业务交流，助力董秘提升，欢迎联系肖老师【181 0908 1420】咨询了解　　董秘俱乐部期待您的加入！