近日，陆金所控股（股份代号：6623.HK；纽交所股票代码：LU）通过间接非全资子公司平安消费金融有限公司（以下简称“平安消金”），与深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“深圳招商平安资管”）订立《资产转让协议》，拟转让合计本金及利息约4.69亿元的不良债权，交易对价定为3644万元。

　　值得注意的是，该交易构成港交所《上市规则》定义下的关联交易，而此时陆金所控股此前因会计差错引发的财务重审仍未完成，独立审计机构对历史财报的核查尚无结论，此次交易中3644万元对价将作为“减值亏损拨回”计入财务数据的处理方式，引发市场对其审计合规性的追问。

　　关联交易浮出水面：4.68亿不良债权的“内部流转”

　　根据陆金所控股公告披露，此次转让的债权资产指向多笔不良债务，合计本金结余及利息总额约为4.69亿元，受让方为深圳招商平安资管——经股权穿透后，该公司与陆金所控股存在明确的关联关系。

　　公告显示，深圳招商平安资管由平安保险子公司平安人寿保险持有39%股权，而平安保险通过安科技术有限公司及平安海外控股，间接持有陆金所控股已发行股本约66.85%；同时，转让方平安消金由陆金所控股间接持有70%股权、平安保险直接持有30%股权，双重股权关联下，此次债权转让被明确认定为《上市规则》第十四A章项下的关联交易。

　　从交易流程看，陆金所控股强调此次转让遵循“市场化原则”：平安消金依据中国银保监会《关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》，采用公开竞标评选法，以“价高者得”确定受让人，共有三家具备金融不良资产批量收购资质的机构参与竞标，其中包含两家独立第三方资产管理公司，最终由深圳招商平安资管中标。

　　为支撑定价合理性，平安消金还委聘了独立评估机构对债权资产估值，评估机构采用现金流偿债法，参考平安消金提供的类似债务历史收回率、已收回金额及催收佣金率等数据，于2025年2月28日（价值分析基准日）给出2177万元的估值结果，而最终3644万元的对价较该评估值溢价约67.4%。

　　陆金所控股董事会（除三名回避董事外）认为，交易对价及支付安排“公平合理”，且符合行业惯例。公告提及，三名非执行董事谢永林（平安保险执行董事、总经理兼联席首席执行官）、付欣（平安保险执行董事、副总经理兼首席财务官）及郭世邦（平安保险总经理助理兼首席风险官），因被认定“于交易中拥有重大权益”，已回避相关董事会决议的表决。

　　但关联方最终中标、对价显著高于评估值的情况，仍让市场对交易的“独立性”产生疑问——尤其是在陆金所控股此前已曝出未披露关联交易、会计处理违规的背景下，此次公开竞标能否完全排除“内部倾斜”，尚未有更充分的信息佐证。

　　会计处理引关注：3644万“减值拨回”的审计风险

　　此次交易的会计处理方式，成为叠加在审计重审压力上的又一焦点。

　　公告明确，截至交易基准日，该批不良债权的账面值已计提为零，3644万元的转让对价将作为平安消金的“减值亏损拨回”计入财务数据，所得款项则用于平安消金的一般营运资金。

　　这一处理意味着，这笔交易将直接影响平安消金当期利润表，进而对陆金所控股合并财务数据产生影响。

　　但问题的核心在于，陆金所控股当前正处于审计“空窗期”：此前因关联交易未披露及会计分类错误，公司2022年、2023年财报被前任审计机构普华永道质疑“不可倚赖”，新任审计机构安永对历史财报的重审及2024年财报的审计工作仍在推进中。

　　截至目前，陆金所控股尚未发布2024年全年财务报告。

　　在此背景下，3644万元“减值拨回”的确认依据、数据准确性，以及是否符合企业会计准则，均需等待审计机构的核查确认。

　　从独立评估环节看，评估机构虽称现金流偿债法“有效可行”，但也承认因债权包含大量个人贷款，“审查每名个人债务人的信用档案并不实际可行”，且明确排除了假设清算法、综合因素分析法及市场法等其他估值方式的适用性。

　　这一估值局限性可能导致评估结果与债权实际可收回价值存在偏差，而最终对价基于“最高竞标价”确定，公告未进一步解释为何关联方愿意支付高于独立评估值67%的价格，也未披露另外两家第三方机构的竞标报价区间——这些信息缺口，可能成为审计机构核查的重点，也让市场对“减值拨回”的合理性存疑。

　　此外，交易完成条件的设定也暗藏审计关注点。若后续审计发现对价支付延迟、风险转移未实质完成，或估值依据存在瑕疵，此次“减值拨回”可能面临调整，进一步拖慢陆控财务重审的进度。

　　审计重审压力下的关联交易合规性拷问

　　对于陆金所控股而言，此次关联不良债权转让的披露，正值公司试图修复审计信任的关键阶段。

　　此前因未披露关联交易、错误分类信托资产导致财务失真，陆金所控股已遭遇审计机构更换、股价长期停牌的困境，而此次新关联交易的推出，虽形式上符合《上市规则》第十四A章的申报及公告要求（因交易适用百分比率超0.1%但低于5%，获豁免独立股东批准），但在审计未落地的情况下，仍难消市场对其合规性的担忧。

　　一方面，关联交易的决策程序是否完全独立，仍存核查空间。尽管三名关联董事已回避表决，但陆金所控股董事会中，非执行董事多与控股股东平安保险存在任职关联，独立非执行董事能否充分发挥监督作用，确保交易未偏离“公平商业条款”，需要审计机构对董事会审议过程、关联方利益隔离措施进行专项核查。

　　另一方面，交易背后的业务逻辑合理性也需审计介入：公告称转让不良债权是为“盘活信贷资源、提升资产质量”，但在陆金所控股贷款规模持续收缩的背景下，为何选择向关联方转让而非第三方，是否存在通过关联交易调节财务指标的嫌疑，仍需更详细的审计证据支撑。

　　截至2025年7月21日，陆金所控股未在公告中提及新任审计机构安永对此次关联交易的态度，也未说明该交易是否已纳入当前审计范围。

　　对于投资者而言，在历史财务数据可信度存疑、新交易会计处理待验证的双重不确定性下，陆金所控股能否通过审计重审、尽快恢复股票买卖，仍需等待更多明确信号。而此次4.68亿不良债权转让引发的审计疑问，若不能妥善回应，或将进一步延长陆控的合规整改周期，加剧市场信任流失。