中国神华(601088.SH)A股今日复牌，开盘涨停报41.32元，涨幅10.01%；随后涨幅收窄。截至收盘该股报39.23元，上涨4.45%。

　　中国神华上周五晚间披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。

　　本次交易共涉及13家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域，有利于提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件。截至2024年底，标的资产合计的总资产为2,583.62亿元，合计的归母净资产为938.88亿元；2024年度，标的资产合计实现营业收入为1,259.96亿元，合计的扣非归母净利润为80.05亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为98.11亿元（上述数据未经审计，未考虑内部合并抵消影响，晋神能源的数据按照联营公司口径以其财务指标乘以持股比例计算）。

　　同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　本次交易由发行A股股份及支付现金购买资产和发行A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格为30.38元/股。

　　交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　本次向特定投资者发行A股股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行A股股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。

　　本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权、除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　本次交易构成关联交易。本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

　　本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。

　　上市公司的主营业务是煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务。

　　中国神华2025年上半年业绩预告显示，经公司财务部门初步测算，预计公司2025年上半年实现中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润为236亿元至256亿元。与上年同期法定披露数据相比，减少39亿元至59亿元，下降13.2%至20.0%。与经重述的上年同期数据相比，减少24亿元至44亿元，下降8.6%至15.7%。

　　预计公司2025年上半年实现中国企业会计准则下归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为233亿元至253亿元。与上年同期法定披露数据相比，减少42亿元至62亿元，下降14.2%至21.0%。与经重述的上年同期数据相比，减少42亿元至62亿元，下降14.2%至21.0%。

　　2022年至2024年，中国神华营业收入分别为3445.33亿元、3430.74亿元、3383.75亿元，净利润分别为816.55亿元、695.98亿元、688.65亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为696.26亿元、596.94亿元、586.71亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1097.34亿元、896.87亿元、933.48亿元。

　　本次交易的独立财务顾问是中信证券。