关联交易治理第25期

　　摘要

　　随着保险集团综合化经营不断深化，协同共享类关联交易成为资源集约化的重要形式。此类交易通过内部资源共享降低成本、提升效率，但因其“内部性”特征，易在“效率优先”与“合规底线”间产生冲突。叠加监管趋严、数据合规要求提升及税务稽查强化的压力，构建科学有效的管理机制已成为行业核心课题。本研究旨在为保险集团提供覆盖“必要性论证-合规边界界定-定价机制设计”的管理工具箱，助力机构在合规前提下协同效益最大化；理论层面完善国内对非典型关联交易管理机制的研究，为综合金融集团资源整合提供实证支撑之路。

　　一、协同共享类关联交易的基本特征与监管要求

　　（一）基本内涵

　　协同共享类关联交易是指保险集团内母公司、子公司及关联公司之间，基于战略协同目标，通过资源共享（技术、品牌、数据等）或义务共担（成本分摊）形成的交易行为。其本质是“业务协同”与“资源共享”的一体两面——既包含直接的“有偿服务”（如科技子公司收取开发费用），也涵盖间接的“成本共担”（如品牌宣传费用分摊）。与传统关联交易相比，此类关联交易具有三方面特殊性：1.以费用分摊形式为主：多数交易涉及服务、数据、品牌使用权等共享共用，通过费用分摊的形式进行交易；2.长期持续性：多为集团战略级协同，而非单次交易；3.隐性成本高：若管理不当，可能引发数据泄露、税务争议、监管处罚等长期风险。

　　（二）主要业务类型与场景

　　根据人保集团实践以及对其他头部机构的调研，协同共享类关联交易主要聚焦三大领域：

　　（三）监管规定

　　协同共享类关联交易虽具内部性，但仍受多重监管约束，核心目标是防范“利益输送”“风险传染”及“规避监管”。

　　1.国内监管规定

　　（1）金融监管总局监管规则

　　《银行保险机构关联交易管理办法》明确将“服务类关联交易”（含科技服务、品牌共用）纳入监管范围，要求交易价格“公允”，并需逐笔报告或披露（单笔超一定金额或年度累计超净资产一定比例）；《保险集团公司监督管理办法》要求保险集团公司应当建立监测、报告、控制和处理整个保险集团关联交易和内部交易的政策与程序,防范可能产生的不当利益输送、风险延迟暴露、监管套利、风险传染和其他对保险集团稳健经营的负面影响；《保险集团并表监督管理办法》规定保险集团开展内部交易不得发生“采用明显偏离市场价格或缺乏合理依据的定价基准”“由成员公司承担不合理的或应由保险集团公司、其他成员公司承担的相关费用”等六项行为。

　　（2）证监会/交易所监管规则

　　若集团旗下有上市公司（例如人保集团A+H股上市、人保财险H股上市），需遵循证监会有关监管规定和交易所《股票上市规则》，强调“交易必要性”与“定价合理性”，并需独立董事发表意见。

　　（3）信息数据合规要求

　　《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》要求客户信息共享需取得客户单独同意和授权，且不得超出“最小必要”范围。

　　2.国际监管规定（1）国际保险监督官协会（IAIS）

　　《国际保险监管核心原则》（ICP）规定，集团内部交易（含协同共享）需确保“透明度”“风险隔离”及“公平定价”，防止风险在成员公司间不当转移；《国际保险集团监管共同框架》（ComFrame）也对集团内部交易提出了监测、评估等要求。（2）经济合作与发展组织(OECD)

　　强调跨国保险集团的协同交易需符合“独立交易原则”（Arm’s Length Principle），即交易条件应与无关联第三方交易一致。

　　二、协同共享类关联交易关联的主要痛点

　　（一）必要性论证不足

　　协同共享类关联交易的初衷是通过资源集约化提升集团整体效率，但实践中常因“必要性论证缺失”导致“形式协同、实质低效”。

　　1.战略愿景与实际落地的成本错配

　　集团层面通常制定“数字化”“集约化”等战略目标（如科技赋能降本30%），但与成员公司实际需求脱节。例如，部分子公司已自研成熟系统（如产险车险模型），但对集团统一反欺诈系统依赖度低；科技子公司固定成本（如研发薪酬）占比高，但成员公司分摊费用未区分“通用功能”与“定制需求”，导致“付费未获等值服务”。

　　2.科技集中的真实效益待验证

　　尽管科技共享理论上可降低重复投入，但实际效果受限于技术适配性与管理能力。例如某集团统一建设的“客户数据中台”整合了产寿健数据，但因各子公司数据标准不统一，反而增加了数据清洗成本；部分公司反映，集团科技服务的响应速度慢于外部供应商，影响业务时效性。

　　（二）合规边界模糊

　　协同共享类关联交易涉及多方权益，若合规边界不清，易引发法律纠纷或监管处罚。

　　1.品牌商标的管理和交易双重属性争议

　　一是保险集团的统一品牌（如“PICC”）通常由母公司持有商标权，但该商标的形成是历史发展的结果，成员公司使用是否需付费本身存在争议。部分集团认为“品牌是集团核心资产，成员公司使用是天然权利”，但作为不同的法人主体，从监管规则的角度看，若存在经济利益转移如“品牌价值提升带来业务增量”，则可能构成关联交易。

　　二是集团统一开展品牌广告（如央视“人民保险”宣传片），费用分摊方式包括“集团统一确定额度”或“签署分摊协议”。前者可能被认定为“行政指令”（非市场化交易），后者则需符合“独立交易原则”（即分摊比例与各公司受益程度匹配）。实践中，部分集团因未留存“受益程度评估依据”（如各公司广告曝光量、客户转化数据），容易被质疑“分摊不公平”。

　　2.客户信息共享的法律风险

　　一是共享时对信息和数据的区分机制亟待明确。“信息”通常指可直接识别个人的原始数据（如客户姓名、身份证号），而“数据”可能是经过脱敏处理的统计信息（如“30-40岁客户购买健康险的比例”）。在我国，个人信息受到严格的法律保护，《中华人民共和国个人信息保护法》通过规范个人信息处理者的义务与赋予个人一系列权利来保护个人信息权益。如果保险集团将客户身份证号、保单详情等原始信息直接共享给其他子公司，可能构成“未经同意的个人信息处理”。

　　二是即使数据脱敏，仍需证明“共享目的正当”（如“提升客户服务”而非直接“交叉销售”）且“最小必要”（仅共享必要字段）。例如，某集团将车险客户的家庭住址共享给寿险公司用于推销重疾险，若客户未明确授权，可能违反《中华人民共和国个人信息保护法》第13条的规定。

　　三是在已获得客户明确授权基础上，若信息共享附带交换条件（如“产险公司向寿险公司推送客户后，寿险公司需支付客户转化收益的10%”），则明确属于关联交易；但若为“无偿共享”，仍需论证不损害客户权益。

　　3.科技成本分摊存在税务风险

　　一是存在税优政策滥用风险。首先，科技子公司通常作为集团内的“成本中心”，实施保本微利的经营方针，容易引起其注册地的税务机关对地方税源流失的关注，质疑其存在人为压低应纳税收入或所得额。其次，有的科技子公司申请了高新技术企业认定，可以按15％的税率征收企业所得税，低于普通企业的25%税率。在此情况下，其他子公司向科技子公司支付费用，科技子公司形成盈利以后应纳所得税相比其他子公司更低，此时如果调整关联交易定价，将更多的利润转移到科技子公司，可以达到节省税费的目的。上述方式虽然从整体上可能降低了全集团的所得税税负，但不符合独立交易原则，税务机关很可能关注其中是否存在人为调整应纳税所得额的情形，各交易主体以及保险集团都可能面临较高的税务违规风险。

　　二是分摊标准的合理性可能受到质疑。当前多数集团按“营业收入”“业务量”分摊成本，但若某子公司业务规模大但数字化程度低（如传统产险公司），实际从科技共享中受益少，却承担较高分摊额，可能被税务机关认定为“分摊依据与经济实质不符”。

　　（三）定价管理薄弱

　　协同共享类关联交易的“内部定价”缺乏市场化参考，易引发“价格不公允”质疑（尤其是涉及上市公司或跨境监管时）。

　　1.定价模式市场化不足

　　主要采用“完全成本分摊”（如按利润空间5%-10%）或“相对市场化定价”（参考外部服务费率），但前者无法反映市场需求（如科技服务稀缺性），后者因内部服务（如品牌宣传）缺乏外部对标导致参考缺失。调研显示，约60%的成员公司认为“当前定价缺乏第三方验证，难以判断是否高于市场水平”。

　　2.成本分摊规则单一

　　多数集团按“营业收入/业务量”分摊成本，未区分实际受益程度。如健康险公司数字化需求高但保费规模小，产险公司自研率高但保费规模大，按营收分摊会导致健康险公司“多付费、少受益”，产险公司“少付费、多受益”；部分战略性项目（如ESG治理）对长期品牌价值提升有益，但短期难以量化受益主体，现有分摊规则无法体现“受益与成本匹配”原则。

　　3.定价管理机制不完善

　　事前定价依赖内部协商，缺乏第三方验证；事中无动态调整机制（如云服务降价但科技子公司未及时下调内部收费）；事后少有“协同效益-成本”事后评价，难形成管理闭环。

　　三、协同共享类管理交易管理机制优化建议

　　针对上述问题，建议从“必要性论证-合规风险防控-定价机制优化”三维度提出系统性改进建议，构建“战略-合规-效益”三位一体的管理框架。

　　（一）必要性论证：从战略共识到量化验证

　　建立“战略-需求-效益”三级体系：战略层明确协同目标（如降本、增效）并与集团整体战略挂钩；需求层通过调研收集成员公司实际需求（如科技功能优先级、品牌市场定位差异）；效益层量化预期收益（如IT运维成本下降比例、新客户获取成本降低）并设定KPI。同时，对必要性不足的领域（如自研成熟的系统）采取“差异化协同”，例如核心领域（如数据安全）强制协同，非核心领域（如定制化服务）允许成员公司自主选择外部供应商。

　　（二）合规风险防控：从合规底线到精细管理

　　品牌商标：明确产权规则，区分“免费使用”（基础标识）与“有偿使用”（子品牌延伸），费用分摊需基于“受益程度”（如广告曝光量、客户转化数据），并通过协议约定逻辑，若集团直接下文确定额度，需留存“决策依据”（如党委会或董事会纪要，说明分摊原则的合理性）。

　　客户信息：严格区分信息类型（原始数据需授权，脱敏数据可有限共享），遵循“最小必要”原则（如仅共享必要字段），通过集团客户APP或保单条款明确告知客户“信息可能用于集团内协同服务”，并取得单独勾选同意。

　　税务合规：避免滥用高新技术企业税优政策，区分“共享成本”与“专属成本”（如通用系统维护费分摊至所有成员公司，定制开发单独定价）；大额分摊（如年度超1亿元）需提前与税务机关沟通分摊依据（如按“实际受益人数”）。

　　（三）定价机制优化：从内部协商到市场验证

　　分类定价：科技服务参考外部市场价格（如第三方IT服务商费率），无对标时采用“成本加成法”（成本加5%-10%利润）并定期调整；品牌共用按“实际受益程度”分摊（如各公司的广告曝光量占比、新客户来源中品牌共享的贡献比例）；客户共享涉及收益可采用“收益分成”（如寿险支付产险转化收益的5%-10%）。

　　管理机制：事前引入第三方（如会计师事务所）出具《定价合理性报告》；事中建立价格监测机制（如跟踪云服务器价格变动），市场价降幅超10%时触发重评；事后开展“效益-成本”事后评价（如科技共享后IT成本节约金额），优化下一年度定价规则与协同范围。

　　协同共享类关联交易是保险集团综合化经营的必然选择，但其管理复杂度远超传统关联交易。本研究通过剖析必要性论证不足、合规边界模糊、定价公允性弱等问题，提出“战略级论证-精细化合规-市场化定价”的系统性方案。未来，随着数字化（如AI应用、数据资产化）和监管细化（如国际财务报告准则对关联交易披露升级），协同共享类关联交易管理将面临数据资产定价、跨境协同合规等新挑战，保险集团需持续动态优化机制，最终实现“协同效益最大化”与“合规风险最小化”的平衡。

　　牵头机构：中国人民保险集团股份有限公司。

　　参与机构：中国人寿保险（集团）公司、中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民养老保险有限责任公司、人保资本保险资产管理有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司。