160亿虚假贸易的“皇帝新衣”

　　2025年4月29日，中国证监会公布《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（〔2025〕57号），揭开东方集团四年财务造假黑幕。这家曾以“农产品贸易龙头”自居的民营企业，出于维持农产品贸易市场占有率、满足融资需求以及业绩考核等目的，通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易。

　　2020年至2023年年度报告分别虚增营业收入38.97亿元、48.65亿元、63.92亿元、8.25亿元，占各期对外披露营业收入的25.18%、32.04%、49.26%、13.56%，四年合计虚增营业收入160亿元。

　　证监会基于该事件开出近年来农产品贸易领域最重罚单，合计3900万元：

　　

　　

　　严惩虚假贸易≠否定农产品贸易价值

　　虚假贸易的本质危害

　　本案中，东方集团通过虚构贸易虚增营收160亿元，直接导致投资者误判企业价值。这种“数据美容”不仅扭曲市场资源配置，更冲击农产品价格形成机制——虚假贸易制造的“繁荣”假象，可能误导农户扩大种植规模，最终引发区域性供需失衡。

　　真实贸易的政策红利

　　与虚假贸易形成鲜明对比的是，国家对真实农产品贸易的支持力度持续加码：

　　中央一号文件明确：2025年中央一号文件提出“健全粮食生产支持政策体系”、“构建多元化食物供给体系”，落实稻谷、小麦最低收购价政策，完善玉米大豆生产者补贴、稻谷补贴政策，鼓励地方开展粮油种植专项贷款贴息试点；降低产粮大县农业保险县级保费补贴承担比例，推动扩大稻谷、小麦、玉米、大豆完全成本保险和种植收入保险投保面积。

　　在河南、江苏、黑龙江、安徽等粮食产区设立专项贷款贴息，降低企业融资成本。证监会在处罚决定中对虚构贸易、资金空转等行为“零容忍”，但国家政策坚决支持具有真实货物流转、服务实体经济的农产品贸易。

　　东方集团案件敲响警钟：任何试图通过“数据造假”粉饰业绩的行为，终将付出沉重代价。对于农产品贸易企业而言，唯有坚守真实交易本质，才能在国家政策红利中抓住机遇——无论是中央一号文件的“价格托底”，还是自贸区的“制度创新”，都为合规企业打开了广阔空间。

　　东方集团作为大型民营企业，四年来也与一些国央企有过相应合作，但是本次严重处罚并未波及到与其合作的国央企，原因如下：

　　根据证监会《行政处罚决定书》及公开披露信息，东方集团的虚假贸易主要通过关联公司闭环操作实现，并未涉及与国企的直接造假合谋，以与其合作的国央企五矿集团、新疆绿原国资为例：

　　五矿集团作为央企，在东方集团财务危机后以注资形式参与重整，重点支持海水提钾等实体产业扩产，预计该项目产能将从年产10万吨提升至100万吨；

　　新疆绿原国资通过资产注入、资金调配支持其现代农业转型，相关合作均在合法合规框架内进行，未发现涉及虚假贸易环节。

　　国企未被追责的核心逻辑

　　其一，虚假贸易的闭环性与关联性

　　东方集团的造假手段高度依赖关联公司网络和内部资金循环，其虚增的160亿元营收中基本都发生在关联方之间。国企作为外部合作方，既未参与关联交易网络，也未涉及资金空转链条。

　　其二，国企合作的合规性验证

　　五矿集团等国央企的投资行为经过集团内部严格的尽调程序，监管部门在核查中确认，国企投入的资金被用于海水提钾项目等实体领域，未被挪用至虚假贸易。

　　监管对国企与民企合作的政策导向

　　其一，鼓励真实贸易合作

　　对具有真实货物流转、服务实体经济的农产品贸易国家、地方政府均持支持态度，国企与东方集团在现代农业、港口物流等领域的合作，符合中央一号文件“构建多元化食物供给体系”的政策导向，属于监管鼓励范畴。

　　其二，区分责任主体的法律原则

　　根据《证券法》及《行政处罚法》，追责需遵循“过错责任原则”，国企作为独立市场主体，若未参与造假或未因过失导致虚假贸易，无需承担连带责任。本案中，国企既非虚假贸易的组织者、参与者，也未因失职放大风险，造成国有资产流失，因此未被追责。

　　其三，国企合规管理的强化

　　近年来，国资监管部门对国企参与贸易业务提出严格要求。例如，国资委“十不准”政策明确禁止无真实交易背景的融资性贸易，但是鼓励实体经济的发展，五矿集团、新疆绿原国资等国央企在合作中严格遵循这些规定，未触及监管红线。

　　东方集团的虚假贸易完全依赖内部关联体系，国企作为外部合作方仅参与实体产业投资。这种“虚假贸易自循环、实体合作独立运行”的模式，使国企得以未受到监管处罚，监管部门在调查中也注意到这一边界，未将国企纳入追责范围。

　　处罚原文中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（〔2025〕57号）

　　原文如下：

　　

　　当事人:东方集团股份有限公司(以下简称东方集团)。

　　张宏伟,男,时为东方集团实际控制人。

　　孙明涛,男,自2017年6月起任东方集团董事长,2021年2月至2024年4月任东方集团总裁。

　　党荣毅,男,2017年6月至2024年4月任东方集团财务总监,自2022年4月起任东方集团副总裁。

　　康文杰,男,自2020年4月起任东方集团董事会秘书。

　　戴胜利,男,2019年10月至2022年6月任东方集团副总裁,2020年6月至2022年6月任东方集团董事。

　　张惠泉,男,自2014年6月起任东方集团董事、副总裁。

　　吕廷福,男,自2020年6月起任东方集团监事会主席。

　　刘艳梅,女,2005年6月至2024年2月任东方集团监事。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对东方集团信息披露违法违规行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人戴胜利进行了陈述和申辩但未要求听证,应当事人东方集团、张宏伟、孙明涛、党荣毅、康文杰、张惠泉、吕廷福、刘艳梅的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

　　经查明,当事人存在以下违法事实:

　　2020年至2023年,东方集团出于维持农产品贸易市场占有率、满足融资需求以及业绩考核等目的,通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式,长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易。上述虚假销售业务导致东方集团2020年至2023年年度报告分别虚增营业收入,占各期对外披露营业收入(更正前,下同)的25.18%、32.04%、49.26%、13.56%,分别虚增营业成本,占各期对外披露营业成本的23.74%、29.57%、44.39%、11.45%。东方集团2020至2023年年度报告存在虚假记载。

　　张宏伟作为东方集团实际控制人,2022年1月以来直接参与东方集团的经营活动。知悉东方集团相关贸易业务实质,通过制定经营计划和考核目标等方式,组织决策东方集团开展相关贸易业务、做大业务规模。

　　孙明涛自2017年6月起任东方集团董事长,2021年2月至2024年4月任东方集团总裁,期间全面管理东方集团各项业务,并直接管理农产品贸易业务。知悉东方集团相关贸易业务实质,参与业务审批,组织东方集团贸易团队实施开展相关贸易业务,签署东方集团2020年至2023年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。

　　党荣毅2017年6月至2024年4月任东方集团财务总监,自2022年4月起任东方集团副总裁,期间主管东方集团财务工作和融资工作。知悉东方集团相关贸易业务实质,参与业务审批及部分闭环资金转账,签署东方集团2020年至2023年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。

　　康文杰自2020年4月起任东方集团董事会秘书,期间主管东方集团信息披露等工作。知悉东方集团相关贸易业务实质,参与业务审批,签署东方集团2020年至2023年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。

　　戴胜利2019年10月至2022年6月任东方集团副总裁,2020年6月至2022年6月任东方集团董事,期间主管东方集团农业板块的日常经营。知悉东方集团相关贸易业务实质,参与业务审批,签署东方集团2020年至2021年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。

　　张惠泉自2014年6月起任东方集团董事、副总裁。知悉东方集团相关贸易业务实质,参与业务审批,签署东方集团2021年至2023年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。

　　吕廷福自2020年6月起任东方集团监事会主席。知悉东方集团相关贸易业务实质,签署东方集团2022年至2023年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。

　　刘艳梅2005年6月至2024年2月任东方集团监事。知悉东方集团相关贸易业务实质,签署东方集团2022年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。

　　上述违法事实,有东方集团相关公告、合同文件、财务资料、会议资料、银行流水、情况说明、相关客户和供应商提供的资料、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

　　2024年2月,东方集团披露《关于前期会计差错更正的公告》。

　　我会认为,东方集团披露的2020年至2023年年度报告存在虚假记载,违反了《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。孙明涛、党荣毅是东方集团2020年至2023年年度报告信息披露违法的直接负责的主管人员,康文杰是东方集团2020年至2023年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员,戴胜利是东方集团2020年至2021年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员,张惠泉是东方集团2021年至2023年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员,吕廷福是东方集团2022年至2023年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员,刘艳梅是东方集团2022年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员。张宏伟作为东方集团实际控制人,组织、指使东方集团2022年和2023年虚增营业收入和成本,导致东方集团相关年度报告存在虚假记载,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　当事人及其代理人提出相关申辩意见,经复核,除依法采纳东方集团的部分意见并已在本决定书中调整外,对当事人的其他意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:

　　一、对东方集团股份有限公司责令改正,给予警告,并处以1,000万元罚款;

　　二、对张宏伟处以1,000万元罚款;

　　三、对孙明涛给予警告,并处以500万元罚款;

　　四、对党荣毅给予警告,并处以350万元罚款;

　　五、对康文杰给予警告,并处以300万元罚款;

　　六、对戴胜利给予警告,并处以250万元罚款;

　　七、对张惠泉给予警告,并处以200万元罚款;

　　八、对吕廷福、刘艳梅给予警告,并分别处以150万元罚款。

　　张宏伟作为东方集团实际控制人,组织、指使从事信息披露违法行为,违法情节特别严重;孙明涛作为东方集团时任董事长、时任总裁,组织、参与、实施信息披露违法行为,违法情节特别严重。依据《证券法》第二百二十一条和2021年修订的《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款第三项的规定,我会决定:对张宏伟、孙明涛采取终身证券市场禁入措施。

　　党荣毅作为东方集团时任财务总监,参与、实施信息披露违法行为,违法情节严重。依据《证券法》第二百二十一条和2021年修订的《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定,我会决定:对党荣毅采取5年证券市场禁入措施。

　　自我会宣布决定之日起,上述人员在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2025年4月29日