两年前，复星系上市企业宝宝树原CFO徐翀曾曝出复星旗下多家公司，包括复星旅文，复宏汉霖及宝宝树集团利用“结构单”上市，即可能存在利用资金循环手段虚假扩大IPO发行规模的情形，涉嫌构成虚假上市。

　　当时，复宏汉霖才被爆出“委托理财爆雷”风波，据披露，公司将1.17亿美元闲置募集资金用于委托投资，到2023年3月份还有6636万美元的本金没有拿回来，并就截至2021年12月31日止潜在亏损计提3000万美元。

　　也因为1.17亿美元投资最终损失无法评估，复宏汉霖2022年年报遭审计师“保留审计意见”。

　　现在，这个事情终于捂不住了。日前，联交所以谴责的方式把细节公之于众，相关高层也受到了批评。

　　1、2019年9月25日，复宏汉霖在港交所上市，集资净额31.47亿港元(约4.03亿美元)。但就在上市的第一天，公司就拿走了其中的1.17亿美元，按照现有公告，资金用途说是去投资了。这等于直接变更了募资的用途，但公司未就此事进行过任何公告说明。

　　根据港交所的纪律行动声明，彼时，尚乘环球市场有限公司(尚乘环球，现已更名为奥翱骜集团(香港)证券有限公司)担任该公司首次公开招股的联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商。由尚乘环球安排的配售集资约 1.17 亿美元，占首次公开招股所得款项的29%。

　　上市首日，复宏汉霖的前首席财务官张子栋代表公司签署了一份投资管理协议(投资管理协议)。

　　根据投资管理协议，复宏汉霖委聘尚乘环球为其资产管理人、代理人及受托人，以代表该公司投资 1.17 亿美元。

　　按照复宏汉霖早前披露的招股书，其IPO募资将主要用于产品的临床试验、监管备案及注册，或分配至营运资金及一般企业用途。

　　港交所认为，上述投资用途不符合复宏汉霖招股章程所述用途。

　　2、除了前首席财务官张子栋代表外，前执行董事兼首席执行官刘世高也在其中扮演了“重要的角色”。因为，作为当时公司的一把手，对于1.17亿美元的募资去向，他的参与感极低，并没有履行好自己的职责。

　　根据公告，张子栋向刘世高提议订立投资管理协议，但刘世高并未有参与与尚乘环球磋商及签署投资管理协议的过程，因此也没看过投资管理协议。

　　据悉，上市后的第二天，刘世高就批准根据投资管理协议向尚乘环球支付首两年的管理费350万美元，即每年支付所投资金额的1.5%。

　　刘世高批准付款前，曾向张子栋查询投资管理协议，得悉一些事项，其中包括:(i)尚乘环球是香港的持牌金融机构，从事资产管理；(ii)该公司可在投资管理协议生效期内赎回全数或部分投资金额；(iii)应付尚乘环球的管理费符合市场惯例；(iv)该公司有充足的闲置资金可作投资；及(iv)投资性质属高流动性及低风险。

　　但港交所直接指出了，刘世高并没有采取足够行动履行其董事责任。尤其他在批准管理费前，未有审查投资管理协议、了解其性质以及各方的权利和义务。他没有将协议一事提交董事会审议，更没有促使公司咨询其合规顾问。

　　3、如果这件事情能顺利推进下去，或许也没有太多的后话，但关键的是，复宏汉霖“所托非人”。

　　据悉，尚乘环球代表复宏汉霖将1.17亿美元全数用于认购债券，这之后再购买了由若干私人实体发行的承兑票据。这些私人实体到底是谁，并不清楚。

　　根据复宏汉霖2023年年报所披露，截至2020年、2021年及 2022年12月31日止财政年度，该公司从尚乘环球收回共 3064万美元，其后于2023财政年度再从尚乘环球收回2000完美元。等于还有一半钱没收回来。

　　蔚来君注意到，复宏汉霖在2024年年报中有指出，剩余未偿还结余为6636万美元，已被计为应收账款入账。

　　对此事，联交所表示，前述投资管理涉及的金额以及影响相当重大，且构成公司需要披露的交易，但公司并未遵守当时生效的相关内部监控政策，以监察其首次公开招股所得款项用途。

　　复宏汉霖也没有公布将首次公开招股所得款项用于投资管理协议，且有关用途亦不符合招股章程所述。直至刊发2022财政年度业绩，复宏汉霖才首次披露投资管理协议，也没有就投资管理协议或变更首次公开招股所得款项用途咨询合规顾问。

　　4、回过头去看，如果没有2023年3月，安永会计师事务所在复宏汉霖年报中出具保留意见，投资者们对此事还一直蒙在鼓里。从2019年到2023年3月，复宏汉霖从未主动披露过这笔投资。

　　换句话来说，在差不多三年半的时间里，这样一笔巨款的去向是公司内外基本无人知晓的。

　　根据早前复宏汉霖披露的公告，早在2021年9月25日协议到期，复宏汉霖就已经向尚乘环球书面发函终止协议，并要求尚乘环球归还本金和收益。

　　复宏汉霖表示，经律师意见和评估师计算，2021年度计提潜在损失人民币1.91亿元，2022年度公允价值变动损失1.99亿元，两者合计亏损3.9亿元人民币。

　　但是，尚乘环球这边反手采取的策略是起诉复宏汉霖，理由是复宏汉霖违反投资管理协议，没有支付管理费，2022年以前赎回的3064万美元本金也未经投资管理方书面同意。

　　5、值得一提的是，复宏汉霖在这一事件上的“理财亏损”一说，曾被复星系一名高层公开质疑。

　　2023年4月11日，时任宝宝树集团CFO的徐翀曾实名爆料，复星旗下多家公司造假上市，其中包括宝宝树，且他掌握了确切证据，等待着向有关部门进一步反应。当时，他也提及了复宏汉霖，表示复星旗下多家公司，包括复星旅文，复宏汉霖及宝宝树集团利用“结构单”上市，即可能存在利用资金循环手段虚假扩大IPO发行规模的情形，涉嫌构成虚假上市。

　　所谓的“结构单”实际上就是一种虚假的单子，并不是机构的真实意愿。

　　根据徐翀的表述，自己2014年加入宝宝树集团，并担任CFO职务，公司于2018年登陆香港联交所主板上市，上市过程中，由于公司融资订单认购量不足，公司数名主要董事决议(主要决策人为复星委派非执行董事陈启宇、王长颖，公司执行董事兼董事长王怀南)采取“结构单”方式扩大IPO发行规模，据悉，“结构单”具体安排如下：与一家名为尚乘环球市场有限公司(简称AMTD)的投资机构约定，令其以7000万美金认购公司上市发行订单，并承诺于上市发行当天，将全部7000万募集基金以委托理财形式“归还”AMTD。

　　徐翀还表示，在其多年工作过程中，了解到复星旗下还有多家公司可能存在上述“结构单”上市安排，其中包括目前由复星集团控股79.25%的复星旅游文化，也包括当时陷入“委托理财暴雷”风波并获得审计师保留意见的复宏汉霖。

　　基于上述多家公司潜在的“结构单”安排，可能导致相关公司实际可动用资金远低于账面，作为上市公司CFO，徐翀认为有必要引起市场投资人注意，以避免造成错误的价值判断及投资损失。当时，徐翀就表示希望提起香港证监会、联交所等机构注意，最近审计师出具“保留意见”的复宏汉霖，其实可能为上市虚假订单，并非理财之亏损。

　　从公开报道来看，复星系和已经“反目的尚乘环球合作颇深。尚乘官网曾介绍称复宏汉霖的上市，是自2017年以来，继多次助力复星国际完成多笔境外美元债发行及复星旅文香港IPO之后，尚乘与复星系公司再度在国际资本市场合作。

　　不过，关于此事，当时宝宝树是公开回应并辟谣了，称调查未证实采取结构单方式扩大发行规模。

　　6、根据复宏汉霖的这一最新公告，基于前述情况，复宏汉霖受到港交所谴责，刘世高受到批评。港交所要求刘世高接受26小时有关监管和法律议题以及上市规则合规事宜的培训，才能再获委任为任何已于或将于联交所上市的公司董事。

　　对此，复宏汉霖及刘世高没有就各自的违规事项提出抗辩，并同意接受载于声明文件的制裁和指令。

　　刘世高是复宏汉霖联合创始人，于2013年1月15日获委任为公司董事，自2010年2月起担任公司首席执行官及总裁，负责制定集团的战略方向以及日常管理。刘世高在生物医药研发、生产及质量管理方面拥有超过30年的经验，曾在百时美施贵宝、安进等跨国药企任职。

　　不过，在复宏汉霖上市之后，2020年9月，刘世高因个人工作重心调整辞任了执行董事和CEO的职位。这一年的年底，他创办了汉康生技，并担任董事长、CEO。

　　尽管离开了，刘世高和复宏汉霖还是紧密联系着。今年6月30日，复宏汉霖和刘世高创办的汉康生技宣布达成合作，在中国(除台湾地区)、东南亚特定国家及中东和北非地区(MENA)特定国家开发SIRPα-Fc融合蛋白HCB101。根据协议，HanchorBio将获得1000万美元首付款，1.92亿美元未来里程碑付款，并有机会收取6%~12%的销售分成。

　　至于负责把8.4亿投出去的主要责任人张子栋，也早就在2020年底辞职，目前担任和誉-B的CFO。