梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”）于近日就深圳证券交易所出具的并购重组问询函进行了详细回复，对公司控制权稳定性、历史股权转让、资产评估等多方面问题进行了深入阐述，旨在消除市场疑虑，确保并购重组交易的顺利推进。

　　控制权稳定性：质押风险低，控制权稳固

　　截至问询回复出具日，梦网科技控股股东、实际控制人余文胜持有公司14.05%股份，其中质押比例79.97%。余文胜未来一年内到期的质押股份虽占其持有公司股份的79.97%，但尚有超20%股权可质押融资，且还款资金来源为自有资金还款、到期借新还旧，具备资金偿付能力，同时其资信状况良好，目前不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。因此，其所持股份的平仓、冻结风险较低。

　　本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的上市公司股份比例变更为12.50%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例为7.02%，两者差距在5%以上。且冯星、刘宏斌、杭州橙灵、杭州橙祥为一致行动人，刘宏斌、冯星已出具不谋求上市公司实际控制权的承诺函。此外，公司股权结构分散，除余文胜外，不存在单一持股超过5%的股东，余文胜通过行使提名董事、股东会投票等权利足以对公司形成控制，该控制地位不因本次交易而发生实质性变化。

　　历史股权转让：作价合理，无利益输送

　　近三年来，标的公司股份存在多次转让。转让作价依据主要参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，结合公司经营发展、行业情况等因素协商确定，标的公司总体估值在6.40亿元至9.60亿元之间。本次交易中，标的公司全部股东权益估值为13.12亿元，较之前有所增加，主要原因包括作价方式不同（本次参考收益法评估值协商确定）、上市公司获取标的公司100%股权存在溢价以及标的公司持续盈利、资产规模提升和竞争优势强化等。

　　2024年1月同一次股权转让中不同转受让方对应的股权转让价格差异较大，主要源于作价依据不同。股份受让方与标的公司及其股东、董监高之间除部分存在关联关系外，其他无关联关系，且股权转让定价依据合理，不存在向相关方输送利益的情形。同期向员工持股平台与向其他对象的转让价格不存在差异，向员工持股平台的转让价格公允，不属于股份支付。

　　资产评估及商誉：方法合理，关注商誉减值

　　收益法下，标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净资产账面价值为4.95亿元，评估值为13.12亿元，增值额为8.17亿元；资产基础法下，标的公司单体报表下净资产账面价值为1.70亿元，评估值为6.10亿元，增值额为4.4亿元。资产基础法下长期股权投资、无形资产评估值大幅增加，主要因子公司经营积累及部分资产市场价值高于账面价值等。

　　资产基础法和收益法评估结果差异较大，主要是因为收益法从企业未来盈利能力角度出发，考虑了资产负债表外资源对企业价值的影响，更能反映标的公司作为轻资产运营公司的整体价值。同行业可比公司类似交易多采用收益法，本次交易收益法评估结论能客观反映标的公司价值，且评估方法及结论选取合理。

　　本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉8.15亿元。若商誉发生减值，将对公司经营业绩造成不利影响。公司将持续提高经营管理能力，发挥协同效应，跟踪评价商誉价值，防范减值风险。

　　差异化定价：基于风险与成本，保护股东利益

　　本次交易依据是否承担业绩承诺针对不同交易对方进行差异化定价。承担业绩承诺的刘宏斌、冯星等所持股份对应标的公司现金分红后的整体估值为13.84亿元，其余交易对方所持股份对应整体估值为11.2亿元。业绩承诺具有合理性和可实现性，与收益法评估盈利预测金额基本一致，且考虑了行业发展、政策支持及标的公司竞争优势等因素。

　　差异化定价考虑了不同交易对方承担的风险和投资成本，系市场化谈判结果，不会损害上市公司股东利益。业绩奖励条款符合相关规定，以业绩承诺完成为前提，与上市公司利益保护程度适配。《业绩补偿协议》对核心人员认定标准明确，刘宏斌未被纳入核心人员有合理原因，且不存在影响标的公司经营稳定性的情形。业绩承诺补偿义务人取得的股份对价存在不得质押等安排，业绩承诺方采取多项保障措施确保履行业绩补偿协议。

　　标的公司财务状况：各项指标变动合理

　　2023年、2024年，标的公司分别实现营业收入12.81亿元、13.63亿元，2024年收入同比增长6.36%；归母净利润分别为0.97亿元、0.74亿元，2024年同比下降23.41%。各业务类别商业模式及收入确认方法明确，“一件代发”业务采用净额法确认收入符合行业惯例，品牌运营管理服务下个别品牌营业收入为负因合作终止及费用扣减，金额微小未追溯调整符合会计准则。

　　品牌零售、渠道分销业务退换货会计处理与同行业可比公司无显著差异。渠道分销业务2024年毛利率提高，品牌运营管理和品牌数字营销业务毛利率下降，均有合理原因。2024年销售费用增幅高于营业收入增幅，主要因营销投入加大、人员成本增加及“一件代发”业务核算方法影响，且自有品牌销售费用变动与经营情况相符。

　　2024年末存货账面价值及仓储租赁费增幅高于营业收入增幅，主要因增加备货及“一件代发”业务核算影响。标的公司存货周转率变动、存货跌价准备计提与同行业可比公司相比无重大差异，计提金额审慎合理。标的公司对张家口天猫优品电子商务有限公司应收账款较低及变动原因合理。

　　标的公司主营业务：合作稳定，拓展线下合理

　　标的公司主营业务收入主要来源于品牌零售、品牌运营管理、渠道分销业务。各业务板块主要签约品牌总体保持稳定，与多数品牌建立了长期、稳定合作关系，后续合作具备可持续性。

　　标的公司积极拓展线下渠道，主要合作品牌有林内、美的系等。在大部分收入来自电商平台的情况下，拓展线下渠道有助于提供全方位购物体验，实现数据共享与运营优化，具有合理性和必要性。

　　标的公司股权质押与处置：质押解除风险小，处置定价公允

　　杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押，承诺方已就解除质押与质权人沟通协商，质押解除无法推进的风险较小，若不能按期解除可能影响交易实施。

　　2024年，标的公司将上海橙蓝健康科技有限公司部分股权以1元对价转让给冯星，因上海橙蓝资不抵债，为降低对公司财务数据的不利影响。该转让对公司当期利润有一定影响，但占比较小，交易定价公允，不存在利益输送情形。