近年来，汽车行业企业反腐时有发生。

　　2023年小鹏汽车供应链反腐曾引起较大反响，一汽、东风汽车等也先后发起过反腐行动。

　　零跑汽车在2025年销量跃居造车新势力第一，并首次实现年度盈利之后，于2026年2月主动发起内部反腐，设立为期一个月的“主动纠错窗口期”，在此期间，凡主动将过往违规所得上交至公司廉洁账户的员工，公司将既往不咎。

　　华汽研究院认为，零跑反腐采用的这种主动纠错的方式，以及发起反腐的时间节点，都有耐人寻味之处；而且，作为港股上市公司的零跑主动反腐，对于其他汽车企业完善公司治理，提升董事会ESG履责能力，有着积极的借鉴意义。

　　为深入探究零跑反腐的内在逻辑和外在启示，华汽研究院邀请了两位专家——商汤绝影CFO张君毅和哈佛大学访问学者、中国公司治理50人论坛专家委员陈锋——进行了一场视频直播讨论，讨论由华汽研究院院长何芳和华汽研究院研究总监华芸共同主持。

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　　压力测试和合规补课

　　何芳：零跑汽车前段时间开启了一场主动反腐。零跑2025年在造车新势力中销量第一，并实现首次年度盈利，公司的发展势头良好。零跑是港股上市公司，又与央企一汽有合作，该如何解读零跑此次反腐行动的背景？

　　张君毅:去年对零跑来说是非常关键的一年，或者说是特别有意义的一年。零跑在这个时间点突然提出要反腐，似乎有点意外，其实是发展到当下阶段的必然选择。

　　从企业生命周期来看，当企业快速增长，而外部市场环境慢慢进入到一个稳定期的时候，就会产生建章建制，特别是内部管理精细化的要求。

　　在销量和利润上，相对于其他企业零跑可能是双丰收，但我们也要看到，未来的市场挑战比较大，如果任由内部腐败存在，前期积累的发展成果就会被蚕食。比如，采购环节的腐败会直接造成整个生产成本的增加，那就很难与其他企业进行竞争。

　　另外，零跑作为港股上市公司，从ESG合规的角度看也有必要启动反腐，这是向市场传递高管层重视内部治理的信号，有助于提升投资者信心，为未来长期的资本运作和发展奠定基础。特别是，去年一汽投资了零跑，央企对于内控管理的要求比一般民营企业和地方国企高，所以零跑反腐也是在这个时间点响应了这个要求。我觉得这个时间点恰如其分。

　　华芸：零跑几年前就已经登陆港股，港交所对于上市公司的监管是比较严的，近几年以来，港交所有没有出台一些反腐、供应链采购等与公司治理相关的规则或者指引？

　　陈锋：我理解零跑的反腐，一是发展阶段的问题，它在短短的5年内，从年销数千辆就跃升至数十万辆，其规模数量、供应链复杂性的增长程度，必然超过内控、合规方面的建设速度，所以可能存在一个治理洼地的问题，尤其是面对港交所相对更加严格的监管，它在反腐合规建设方面的任务就更加严峻。

　　我梳理了一下港交所近年来与公司治理、反腐密切相关的一些规则，尤其是近几年来进行的一些修订。其中比较权威的一个叫“企业管治守则”，它是2024年12月底发布的，2025年7月1日生效，其核心是对董事会的独立性，还有内部风险管理提出了一些要求；还有一个叫“董事会及董事企业管治指引”，2025年5月份发布，也是7月1日生效，它对一些操作层面，包括董事会的运作、培训等方面提出了要求；还有非常重要的是“主板上市规则”，这是港交所一个非常核心的文件，已经修订100多次了，对独立董事风险披露提出了要求。

　　反腐合规方面有“举报与反贪污政策指引”，2025年7月发布，它是一个反腐合规专项文件，对于反腐的一些制度披露和风险管理体系提出了要求。

　　香港市场相对来说更加严格，在治理方面，我觉得值得注意的，一个是它对公司独立董事的一些要求，比如说任职年限以9年为上限，另外董事会的组成要性别平等，要有不同性别的独立董事，提名委员会里要求有一名不同性别的董事；还要求对董事履职能力进行培训，包括每年要完成多少小时的培训；另外，它在风控方面要求非常严格，尤其是要披露 ESG 信息。

　　我觉得零跑此次反腐，一方面是企业发展到现在这个阶段，进行公司治理方面的补课，另外作为港交所上市公司，它也是为应对港交所要求而做的一次压力测试，一次合规补课。

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　　防范系统性风险

　　何芳：零跑反腐采取了一种主动纠错的方式，似乎与之前汽车行业反腐的做法有所不同，怎么看待零跑反腐的方式？

　　张君毅：这次零跑采用的方式比较特别，窗口期自纠，主动上交违规所得则既往不咎。现在央、国企反腐也多少采用这样的方式，这一做法显示了对员工的厚爱。给那些犯过错但愿意改正的员工一次改过自新的机会，可以防止人才流失，保持团队的稳定。小错误和大功绩有一个平衡关系，尤其是零跑处在现在这个节点，企业发展非常关键，团队的稳定和不断优化，这才是公司希望看到的，而不是因为反腐搞得人人自危，大家都不干活。

　　另外，我们相信大家都是人心向善、人心向好的，利用人心善和自我反省的一面，可以一定程度降低反腐的成本和难度。因为很多人不愿意自我举报，就是因为他担心之后的处罚不可接受。当他承认错误自纠以后，结果他能够接受，企业就会比较快的把内部贪腐的问题暴露出来，尤其是那些所犯错误、金额比较小的同事。这样的一种方式，也会减少整体调查处理的时间和资源投入，还能起到一个比较好的示范作用，只要你愿意改错，公司会给你机会，这样会使得一些员工主动遵守规章制度，其实从某种意义上来说也可以抑制腐败的产生。大禹的父亲治水是用堵的方式，而大禹治水则采用建造堤坝进行疏导的方式。零跑的做法其实是一种更好的反腐尝试。

　　华芸：我们了解到，从去年7月份开始港交所逐步强化与ESG 相关的一些制度，港交所这样做是出于什么样的原因？

　　陈锋：香港是全球资本比较集中的一个地方，也是亚洲甚至全球的金融中心之一，港交所是其中很重要的代表。我觉得一个核心原因是它要匹配全球监管趋势，比如说欧盟在ESG方面就有很多规定，CSRD（公司可持续发展报告指令）、ISSB准则等，这些对ESG实质性信息披露都提出了很多明确的要求。港交所这方面的强化，包括它所做的一些修订，是属于与国际接轨的非常重要的行动，这也有助于提高港股的市场竞争力，和香港在全球金融市场中的地位。

　　从实质性来看，ESG 风险会直接影响企业的经营、融资，这方面的风险已经不是过去说的是非财务风险，而是会直接带来财务损失。比如环境风险，企业出现污染，或者其他环保方面的问题，会面临环保处罚，还有更高的能源成本，这些都是肉眼可见的；还有比如说社会风险，包括供应链劳工权益、产品安全、电池自燃、数据隐私等，都是大家关注较多的；治理方面的就更多了，董事会失效、内控、财务造假等等，这些已经成了核心的财务风险。

　　因此，从防范系统性风险的角度来说，港交所对ESG的重视和强化，是有很清晰的逻辑的。其中对董事专业能力培训提出比较具体的操作指引，也是同样的逻辑，即董事的专业能力非常重要，如果能力不足，就容易引起重大风险。

　　具体到反腐败，它是ESG一个非常重要的指标。如果一个企业发生了重大的腐败丑闻，对企业的ESG评级影响会非常大。这有点类似于安全生产，一旦有地方发生了安全生产事故，地方最高级官员，还有部委都会去现场指导，发生这样的事会对企业的整体工作产生较大的负面影响。

　　商业贿赂、反腐败，在ESG评级体系里占的权重非常高。按照我的观察，有两个指标非常重要，一是产品质量，很难说公司存在的价值是制造一些不合格的产品，或者说不符合社会需求的产品；另外就是反腐败，发生了重大腐败丑闻的公司，其ESG 评级在主流评级体系里会直线下降。从投资的角度来说，会导致很多ESG基金，包括养老金这种长期投资基金，被迫抛售这些公司的股票，这就会造成股价下跌，从更长远的角度来看，会造成融资成本上升。所以，从实质性的角度来说，这确实是防范系统性风险的重要举措。

　　另外，从保护投资者利益的角度来看，港交所要求加强培训、重视ESG，都是为了让投资者清晰地了解企业的ESG表现。对董事会进行这方面的培训，包括强化ESG信息披露的要求，能让投资者清晰地了解公司的整体运营情况，会增强对董事的信任，公司的市场信任程度也会提高。

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　　董事会ESG培训不能泛泛而谈

　　何芳：现在汽车行业在港股，或者是 A+H，或者是美股上市的公司越来越多了，包括供应链企业，我觉得零跑的案例，对于其他的汽车企业，包括供应链企业，是很有借鉴意义的。上市公司董事会ESG培训非常重要，这已经是一个必选项，君毅总对此如何看待？

　　张君毅：我做港股独立董事和国内上市公司独立董事时，都是要进行培训的，每年都有一定量的培训，而且一旦有更新的话，还得继续学习。现在一提到ESG 大家的第一反应就是环保、气候保护，其实更重要的，是在国内提的不太多的S（社会）和G （治理），S 就是可持续发展，如果一个公司贪污腐败，它怎么可能可持续发展？它怎么可能低成本制造出产品满足消费者需求；治理就更不用说了，治理其实是一个有序性的问题。

　　我举一个例子，10年前有一家中外合资企业，其全球 CFO 来到中国某地考察合资进展。晚上与地方政府同事吃饭时，当地招商人员非常热情，对这位CFO表示希望他能够在当地定居，可以为他提供住房。CFO当时就愣了，一旁的招商人员更告诉他，对其他几位高管也都有这样的安排。结果，这位CFO当天晚上坐最早一班航班飞回总部，第二天就传令要解职当地公司的总经理。

　　有一些事情看起来习以为常，比如你在一个地方落地，肯定会为你提供各种补贴政策，但如果处理不好，也会发生主动或被动贪腐。所以，作为企业高管，在接受供应商、周边利益相关人的各种支持的时候，心里要有一杆秤，这其实蛮有挑战的。

　　香港和内地，对于上市公司的公司治理有差异化的要求。每一位高管或利益相关人都要不断学习，你如果不与时俱进，可能就会不知不觉触犯规则。所以，我觉得零跑反腐这件事，会给很多企业高管敲响警钟。

　　华芸：本土企业也逐渐意识到了 ESG的重要性，包括在国际化的过程中，也遇到了一些问题，比如说劳工、合规的问题，真正全球化做得好的企业，它的ESG合规一定要匹配业务规模和发展速度。刚才提到上市公司董事专业能力培训，有些什么建议给到这些港股上市公司，可以让他们去做得更好。

　　陈锋：董事的履职能力一直是一个非常重要的永恒的话题，无论是港股上市公司，还是我过去工作所接触的央企，都会开展董事会建设方面的工作。就ESG 的角度来说，港交所有很多可以学习的地方。

　　现实中很多董事是财务或者法律专家，还有的可能有理工方面的背景，可能对于气候变化、反腐败、合规之类的议题了解不多，董事会可能不一定懂ESG，或者不是所有董事会成员都懂ESG，如果不培训，很可能就难以有效履职，难以达到合格的标准。

　　这可能是一个全球性的问题，比如说最近美国的一些大厂也在裁员，裁员后股票还上涨，从社会责任的角度来说这可能有点悖论，但是资本就是用这种方式投票。甲骨文这一次裁得过于生猛，遇到了一些挑战，当然它的裁员应该是在法律框架范围之内做过补偿，是合规的。如果从ESG的角度来说，董事会做出类似的决策，可能有值得斟酌或者商榷，以及需要完善的地方。

　　上市公司董事能力的提升是永无止境的，培训也是一个长期性的工作，我的建议有几个方面：

　　一是要做有针对性的培训，首先是时间上要有保障，比如港股要求每年培训多少个小时，内地在港上市公司要超额，甚至加倍；第二，从专业性角度来说，要邀请一些专业机构，在ESG方面有针对性的律所或咨询公司提供定制化培训，而不是泛泛而谈。比如说汽车行业有自己的一些特点，尤其是我国新能源汽车行业，10多年来的快速发展会带来一些问题，这方面要有对行业有深刻认识的机构来做培训。

　　还要聚焦一些特定的关键性议题，比如说汽车行业供应链反腐败问题，其实很难想象，现代社会权力集中的这些关键环节和领域，还有这么明显的腐败问题，那么如何制衡，尤其是从公司治理的角度如何建立一个比较完善的制衡机制；还有比如说电池回收、数据安全、智能驾驶等比较热门的议题，可能在全球范围内都很受关注。

　　另外一点可能内地关注比较少，港交所要求ESG报告要详细披露每位董事的培训情况，对相关培训要有严格的记录和披露，并且还要做出合乎规定的一些声明。

　　目前内地的监管，证监会、交易所、国资委等，对董事会的建设、培训也提出了要求，如果要参考港交所，我觉得它的针对性和披露方面值得学习，尤其是对培训的一些刚性要求，更多要将其作为董事履职的基本要求，我们也提出了一些要求，但在落实上可能还有差距。