12天完成造假、划转、放款全流程，12年陷入诉讼拉锯、责任难定的困局——这桩涉3.5亿资金的金融纠纷，远比表面看起来更错综复杂。近日，锦龙股份一则公告揭开尘封往事，中山证券被卷入这场跨越十余年的通道业务诉讼，涉诉金额已从3.5亿元本金，滚增至4.89亿元（含资金占用费），光大银行、招商银行、平安银行等多家头部机构悉数入局。公章造假的闹剧、多层通道的刻意掩护，为何让这场追责之路，一走就是整整12年？

　　这绝非一起简单的资金诈骗案，更是资管新规落地前，通道业务野蛮生长的“活化石”级案例。今天，我们就一步步拆解这起跨越十余年的纠纷，厘清假公章背后的责任迷局，更拆解其对当下金融机构合规经营的深刻警示。一、时间线复盘：12天走完的诈骗链条，12年扯不清的责任官司

　　案件核心脉络并不复杂，本质是银行内部员工与融资方恶意合谋，借多层金融通道套取资金的骗局，但每一个环节都精准踩中了当年通道业务的监管漏洞。我们按时间线，梳理这场骗局的关键节点：

　　2014年5月23日：假章登场，骗局启幕光大银行长春分行员工张磊，与融资方柳河聚鑫源米业实控人刘孝义暗中合谋，私自加盖伪造的银行公章、法人章，与招商银行无锡分行签订《委托定向投资协议》，谎称系光大银行委托招行投放资金，以此搭建资金流出通道。

　　2014年5月29日：漏洞补假，蒙混过关招行员工核查时发现，协议印章与光大银行预留印鉴（财务章+法人章）不一致，张磊随即伪造《情况说明》，谎称“财务章磨损，暂由公章替代”，再次加盖假章，成功掩盖破绽。

　　2014年5月30日：一日流转，资金易手单日完成四件关键事，骗局闭环形成：假材料送达招行核验、光大与招行签订《同业存款协议》并划转3.5亿元、资金经中山证券（通道方）中转至平安银行、平安银行凭伪造的《粮食购销合同》，将资金全额发放至融资方账户。

　　2014年8月13日：骗局败露，资金难追招行察觉业务异常后立即报警，但此时3.5亿元资金已被融资方挥霍一空，后续追偿陷入僵局。

　　2015年-2025年：诉讼拉锯，责任难定光大银行率先以“合同纠纷”起诉招商银行无锡分行，一审胜诉后，被最高人民法院二审驳回诉求；2026年，光大银行变更诉讼理由，以“侵权责任纠纷”重启诉讼，将招行、中山证券、平安银行等相关方全部列为被告，索赔金额合计4.89亿元。

　　关键伏笔：最高法二审虽驳回了合同纠纷的诉求，但明确表态“本案不涉及资金损失的侵权损害赔偿，故对双方过错及责任分担问题不予审理认定”。这一表述为本次侵权诉讼埋下了重要法律空间，也让通道方的责任认定，成为本案最核心的争议焦点。二、核心争议：通道方真能“甩锅”免责？司法判例早有定论

　　本案中，中山证券作为通道方，核心抗辩逻辑清晰：“投资决策由招商银行独立作出，风险应由委托人自行承担，我方仅提供资金划转的通道服务，不应承担赔偿责任”。这一观点，曾是通道业务盛行时行业的普遍认知，但近年来的司法实践，早已打破了“通道免责”的惯性幻想。1.监管红线：从“通道泛滥”到“通道不免责”的明确导向

　　2018年资管新规落地前，通道业务因能帮助金融机构规避监管限制、快速做大资产规模，成为券商资管、信托公司的核心业务之一。但随着行业乱象频发，监管层早已逐步收紧政策，明确追责导向：

　　2017年，证监会明确表态“证券基金经营机构不得从事让渡管理责任的所谓‘通道业务’”，并通过《机构监管情况通报》，以“通道有风险，通道不免责”为主题，通报典型案例，强化机构责任意识；

　　2018年，资管新规第二十二条直接禁止“金融机构提供或参与提供规避监管的通道服务”，同时明确“委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的合规风险管理责任”。

　　这意味着，即便通道方与委托人在合同中约定“风险由委托人自行承担”，但若通道方未履行基本的审慎注意义务，仍可能被司法机关认定存在过错，进而承担相应赔偿责任。2.判例参考：通道方责任比例明确，20%-40%成常见区间

　　近年来，多起司法判例已清晰界定了通道方的责任边界，证明“零责任”几乎不存在，责任比例需结合过错程度判定：

　　华澳信托案（2020年）：国内首例通道业务追责判例，华澳信托作为通道方，因未履行基本的审慎核查义务，被上海金融法院判令承担20%的补充赔偿责任；

　　光大信托案（2024年）：涉被动管理型通道业务，光大信托因未严格把控业务准入标准、未完善尽职调查流程，一审被判100%连带赔偿责任，二审经北京金融法院改判，最终承担40%的连带赔偿责任。

　　北京金融法院在光大信托案中明确表态：“被动管理型信托不等于免除受托人法定义务，通道方仍需审慎尽职履行法定责任，把控业务准入标准，完善项目尽职调查，严格资金支付，不得向委托人转移信托计划合规风险管理责任”。

　　三、多方责任拆解：假公章骗局落幕，谁该为这笔烂账“买单”？

　　回到本案，四大涉事机构的责任边界，需结合各自过错程度、行为与资金损失的关联性综合判断。结合案情细节与过往判例，我们可作出如下初步分析：

　　光大银行长春分行

　　作为资金提供方，存在严重内部管理漏洞——员工监守自盗、公章管理形同虚设，是这场骗局得以发生的核心根源。即便假章并非银行真实意思表示，但自身风控失职的过错难以豁免，大概率需承担一定比例的责任。

　　招商银行无锡分行

　　已发现印章不一致的核心疑点，却未进一步核查核实，轻信伪造的《情况说明》，未尽到金融机构应有的审慎注意义务。最高法已在二审中认定其“未尽注意义务”，在本次侵权诉讼中，大概率会被判令承担主要过错责任。

　　中山证券（通道方）

　　若能举证仅按招商银行指令完成资金划转，未参与投资决策、未干预业务流程，责任相对较轻；但需证明已履行“事务性管理义务”（如核查指令表面合规性、留存操作记录），否则可能参照华澳信托案，承担20%-30%的补充赔偿责任。

　　平安银行深圳分行

　　作为最终放款方，核心责任在于核查底层交易材料的真实性。若未能核实《粮食购销合同》的真伪，存在尽职调查失职，可能承担次要责任；若已履行表面审核义务，可据此主张减轻或免除责任。四、合规警示：通道业务“后遗症”频发，如何筑牢风控防线？

　　这场跨越12年的纠纷，给所有金融机构敲响了警钟——即便资管新规已实施多年，通道业务的“历史遗留风险”仍可能随时爆发，合规风控必须贯穿业务全流程，不可有丝毫松懈：1.摒弃“通道免责”幻想，坚守审慎义务底线

　　无论主动管理还是被动管理，金融机构作为受托人，基本的尽职调查、资金监管义务不可免除。即便是通道业务，也需核查指令合规性、底层材料表面真实性，留存完整操作痕迹，坚决杜绝“盲目划转资金”“放任风险蔓延”的行为。2.强化内部风控，堵住“人祸”漏洞

　　本案的核心诱因是“内部员工合谋”，暴露了部分金融机构在公章管理、员工行为管控上的短板。需完善印章双人保管、分级授权使用机制，常态化开展员工行为排查，重点监控员工与外部机构的异常往来，从源头防范“内鬼”作乱。3.坚持穿透式核查，拒绝多层嵌套风险

　　当年3.5亿元资金通过“银行-券商-银行”的多层通道流转，本质是为了掩盖资金真实用途、规避监管。如今监管层明确要求“穿透式监管”，金融机构需向上穿透识别最终投资者，向下穿透核查底层资产真实性，坚决杜绝为虚假交易、违规融资提供通道服务。

　　目前本案尚未开庭审理，中山证券的最终责任认定仍存悬念，但可以肯定的是，这场诉讼将再次强化“通道不免责”的行业共识。对于金融机构而言，合规从来不是“过去时”，而是贯穿业务全流程的“必修课”——12年前的一笔糊涂账，12年后仍要为之付出沉重代价，这样的教训，足以警示所有从业者敬畏规则、坚守风控。

　　你认为中山证券最终会被判担责吗？各机构的责任比例又会如何划分？欢迎在评论区留言讨论，分享你的观点。