文 | 郑伟在轨道交通装备行业向“高端化、智能化、全球化”迈进的进程中，合规已不再是停留在纸面上的制度条文，也不是应对监管检查的临时举措，而是贯穿于列车研发、生产制造、海外交付、运维服务全链条的底层经营逻辑。中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）始创于1959年，前身是铁道部株洲电力机车研究所，现为中国中车集团重要子企业。中车株洲所认真践行中国中车提出的“合规是我们的核心竞争力”这一理念，在合规管理中，立足抓牵头人、抓维权能力、抓风险排查、抓监督保障，书写了高端装备研发制造和能源领域合规铸就核心竞争力的企业范例。抓牵头人：总法律顾问履职保障有力总法律顾问（首席合规官，以下统称“总法律顾问”）是企业法律合规工作的牵头人。企业对总法律顾问的定位、总法律顾问的履职保障和总法律顾问制度的落实情况，决定着企业法律合规工作的水准。中车株洲所自2015年起即建立总法律顾问制度，2023年选任首席合规官。公司设置专职总法律顾问／首席合规官岗位，严格实行专业化任职资格管理，明确将其职责定位为公司高级管理人员，全面领导法律合规管理工作，直接对主要负责人负责。中车株洲所为总法律顾问履职提供切实保障，充分发挥总法律顾问决策把关，乃至重大合规风险“一票否决”作用：（一）在顶层设计中明确总法律顾问参与决策的常态化机制。在《公司章程》《党委会会议管理办法》《董事会议事规则》《总经理办公会议事规则》等治理制度中规定，总法律顾问列席党委会、董事会及总经理办公会等决策会议，就议题中涉及的法律合规事项独立发表专业意见。公司三会议案法律合规审查率达到100%。（二）为总法律顾问决策把关提供工作保障。除了在公司《合规管理办法》中规定总法律顾问职责和合规审查流程外，公司专门制定《首席合规官工作指引》，规定总法律顾问为重大决策发表意见前，可以组织召开公司有关部门参加的联席会或内外部专家参加的专题会，为审查意见提供全方位支撑。（三）重视总法律顾问合规审查职责落地。公司相继制定《合规审查细则》《首席合规官合规审查签字清单》，并同步配套制定《重大决策事项合规审查表》，总法律顾问合规审查工作实现全流程标准化与表单化。公司全部合同、流程制度、重大决策及重大项目合规审查率达到100%。中车株洲所总法律顾问制度在公司所属全系统得到贯彻。公司本部除职能部门外，还包括风电事业部、综合能源事业部等4个事业部；公司下属13家主体，拥有两家上市公司、11个国家级科研创新平台、5个海外技术研发中心、11家国家级专精特新“小巨人”企业。总法律顾问领导下的法律合规队伍为全系统各主体的研发和生产经营业务提供专业法律保障。一是按照穿透管理要求，总法律顾问制度一贯到底。中车株洲所推动建立全级次合规管理体系，各子企业均设置了首席合规官岗位，领导本企业法律合规工作。同时在各子企业推行合规管理员制度，在业务和职能部门设置合规管理员，确保合规管理在业务层面落地。二是重视法治合规人才规划，实施法律顾问统筹交流制度。公司编制法治合规人才职位规划，纳入公司《职位体系管理手册》，将法律合规人员分成合同法务、争议纠纷、投融资法律、知识产权法务、合规管理、涉外法务与合规6个职种类，分成经理、高级经理、资深经理、专家4个职等。通过专项培训强化履职能力，公司全体合规管理员均已取得内审员证书，实现了“持证上岗”。公司还向风电产业单元、综合能源产业单元及国际贸易单位各派驻一名专职法律顾问，另指派一名法律顾问专门参与新能源境外项目，贴近一线提供法律支持。三是对全系统进行法治合规考核。一方面，将法治合规管理情况纳入各职能部门年度考核指标体系，就职能管理制度的健全性、合规风险事件的响应与处置效率、合规培训完成情况等进行量化评估；另一方面，将子企业法治合规建设情况纳入其年度经营管理目标责任书，并每年下发《法治工作目标考核标准》，实施规范化、统一化的考核评价。抓维权能力：淬炼内力，创造效益中车株洲所通过持续完善公司律师制度，着力打造高素质、专业化的内部法律顾问队伍，推动法务工作从基础支撑向价值创造转型。公司内部律师在案件代理、债权清收、风险化解等方面作用日益凸显，直接为企业经营降本增效，创造了显著的经济价值与管理价值。2023年，公司律师独立承办案件26起，涉案总金额达6.4亿元，全年成功追回应收账款4386万元，在被诉案件中为企业避免潜在经济损失约3.12亿元，并节约外聘律师费用2142万元；2024年，公司律师案件代理率高达89%，主导清收应收账款约1.17亿元，在被诉案件中化解风险、避免损失3153.8万元；2025年，公司律师独立承办案件57起，承办率达85%，主诉案件胜诉挽回经济损失6566.26万元，被诉案件胜诉避免经济损失6364.49万元，节省律师费开支2027.57万元。公司内部律师制度的深化运行，强化了案件处理的自主性与响应效率，构建起以我为主、内外协同的法律风险防控体系，为公司在复杂市场环境中稳健经营提供了坚实保障。除了取得显著的直接经济效益外，内部律师制度还在国有资产保护、历史遗留问题解决方面发挥了重要作用。一是利用内部资源优势高效维护国资安全。在某子企业诉A集团数十亿元标的额买卖合同纠纷案中，公司律师团队独立承担代理职责，促成该案调解结案，在实现诉讼请求的同时，由A集团承担全部诉讼费用，为公司节约外部律师代理费用1500余万元。截至2022年末，A集团已按期累计支付欠款6.46亿元。在TEG知识产权维权案件中，公司核心技术成果遭子企业离职高管和技术人员严重侵害，公司组建专班，历时近五年持续推动案件进程，被控方最终被认定构成侵犯商业秘密罪，被依法判处刑事责任。该案成为株洲地区首例成功入刑并判处刑责的商业秘密侵权刑事案件，因其典型性与示范意义，获评公安部、最高人民检察院及湖南省高级人民法院评选的年度优秀案例。二是推动历史遗留重大法律纠纷案件妥善解决。针对公司2020年发生的某涉外历史遗留案件，公司法律合规部精准研判、创新施策，善用香港地区规则，成功破解复杂局面，推动案件于2022年取得一审全面胜诉。中车株洲所推行内部律师制度取得显著效益，得益于公司大胆实施激励机制激发内部队伍潜力，也得益于以案促管机制的反哺成效。一方面，公司创新性地建立法律纠纷案件处置激励机制，明确对在案件处置中发挥关键作用的部门与个人予以表彰奖励。另一方面，公司坚持“以案促改、以案促管”导向，致力于将个案经验转化为普适性的管理提升，强化案件经验反哺管理。经对已办结案件复盘，编制形成《战新产业典型案例》15册，覆盖核心争议类型与裁判观点。通过系统总结胜案经验，将行之有效的策略、方法与文本固化为可复制、可推广的标准化工具，提升同类案件处置的成功率与工作效率。在某子企业诉A集团数十亿元重大买卖合同纠纷案中，由公司律师主导审订的全套协议文件，成功应用于后续与8家民营公交公司的风险化解实践中。抓风险管理：业法融合，精准管控风险防范是中车株洲所开展合规管理的首要导向。中国中车在2024年度ESG报告中承诺，公司将合规管理视为可持续发展的基石，通过将法治合规管理融入业务，有效管控重点领域与项目，确保合规风险被准确识别、及时预警、妥善应对。首先，全方位开展制度管理，保证内部制度的合规性，避免源头性风险。中车株洲所围绕制度管理建立了常态化的法律法规跟踪与制度更新机制。一是常态化识别外部规范并据此开展外规内化工作。公司按季度梳理汇总与公司业务相关的新颁法律法规、部门规章及司法解释，2022年至2025年期间共编制发布《新法规汇编》十五辑。在识别外规基础上，公司严格执行《流程制度全生命周期管理办法》，于每年一季度启动流程制度废改立计划编制工作，系统响应外部法律法规、监管政策变化及内部管理提升需求。“十四五”期间，公司累计废止流程制度66项、修订完善517项、新制定212项。二是构建分层分类的制度体系框架，提升制度管理的科学性与协同性。公司建立了从纲领性的一级制度逐层细化至操作性的六级制度，形成纵向贯通的六级制度架构；同时将制度横向划分为战略规划类、价值创造类、业务职能类、业务支撑类四大门类，并进一步细化为16个业务与管理领域，实现业务全覆盖、职责无盲区。三是构建多维度的制度执行监督机制。制度归口部门统筹组织各单位开展制度执行情况自查自纠，系统梳理制度执行中的盲点堵点；合规管理部门牵头开展内部审核工作，评估制度体系的合规性与执行一致性；审计部门实施流程制度穿行测试，验证制度在关键业务环节的嵌入效果与实际运行效能；重点业务部门（如安全管理部门）立足自身职责，开展具有业务属性的专项监督检查，推动管理要求与业务实践相融合。其次，构建系统全面、重点突出的风险管理体系。一是“全面覆盖”。公司在满足国资委和集团公司合规管理部署前提下，系统引入“策划—实施—检查—改进”（PDCA）循环机制，形成系统全面的合规管理与风险管控体系。二是“重点突出”。公司基于业务特性与外部监管重点，针对合规风险易发多发领域，聚焦公司治理、采购与招投标、缔约与履行、知识产权、用工管理、反商业贿赂、反垄断反不正当竞争、工程建设、安全生产、生态环保、出口管制、财务税收、数据安全与个人信息保护、产品质量、投资并购15个重点领域，逐步开展“小切口”的专项合规建设，形成15项专项合规指引，为细分领域业务提供实操指南。中车株洲所于2024年成功通过国际权威机构的认证审核，公司成为中车集团内首家通过生产+职能域ISO37301:2021及GB／T35770－2022合规管理体系认证企业。这标志着公司已建立起符合国际与国家双重标准的合规管理体系。再次，善用清单化工具，细化风险管控颗粒度。中车株洲所通过系统性地编制与动态维护《法律法规清单》《合规风险识别清单》《重点岗位合规职责清单》《流程管控清单》“四张清单”，将外部法规要求精准转化为内部管理指令，构建起贯穿业务、岗位与流程的合规风险防控网络。其中《法律法规清单》归集了适用于公司治理、采购、销售、涉外贸易、投资、反垄断、安全、环保、用工等22个业务领域的重要外部合规依据近2750项，为公司流程制度制定、合规义务与风险识别等关键活动提供了具有针对性的外部依据。《流程管控清单》明确了业务流程中的关键控制节点与合规审查文件，提升合规风险管控的嵌入效率与业务运行的规范性。最后，坚持“业法融合”，强化合规管理“三道防线”的纵深防御。中车株洲所切实贯彻管业务必管合规、管业务必管风险的一岗双责要求，将合规风控与业务有机融合，并系统性地形成业务部门作为第一道防线、合规风控部门作为第二道防线、审计监察部门作为第三道防线的合规风险纵深防御体系。对于重大涉外项目，明确法律合规人员“全程参与、全面把关”的工作机制，在客户准入和调查环节，由法律人员开展合规背景调查；在合同签订环节，由法律人员实施合同审核；在合同履约环节，由法律人员提供合规咨询与法律支持；在项目实施完成后，法律人员及时总结归档。抓监督问责：实现风险管控闭环《中央企业合规管理办法》将“监督问责”单列成章，凸显了监督问责在企业全面合规管理体系建设和运行中的重要性。中车株洲所秉持大监督理念，在合规风控管理中，通过评价、举报、整改、问责、信用记录等不同管理机制协同发力，共筑风险管控闭环。一是通过合规评价识别管理缺陷。公司通过“合规管理体系有效性评价”与“重点领域管理有效性评价”两大专项工作，系统评估各部门、各单位及重点领域合规管理成效，及时识别合规管理缺陷，为后续整改监督奠定基础。二是通过举报机制收集问题线索。公司以《合规管理办法》《合规举报和调查细则》为制度基础，系统建立了合规举报与调查机制，明确管理要求。公司设立了独立的举报电话、邮箱及邮寄渠道，并通过内部OA与公司网站进行公示。所有举报事项均按制度受理、调查与处理，并完整记录于《合规举报处理登记表》，确保流程可追溯。三是通过整改机制纠正违规行为。除了风险识别清单制定和更新过程中对已识别高、中级别风险的整改外，审计部门作为第三道防线，建立了系统化审计整改机制。审计部门根据审计结果向责任部门提出整改要求，明确整改内容与时限；责任部门根据审计意见落实整改措施，按期反馈整改结果；审计部门对已完成整改的问题实施销号管理。审计部门根据审计情况编制《审计发现问题及整改情况汇总表》，对未按规定落实整改的部门，公司将启动问责程序，确保监督权威与整改实效。四是通过问责机制落实责任。公司制定并实施《违规经营投资责任追究管理办法》，建立覆盖责任认定、追究程序等一体化的系统问责机制。公司每年定期编制《年度违规经营投资责任追究工作报告》，并报送集团公司。五是建立信用记录制度实施长效管理。公司建立所属单位和员工违规行为记录制度，制定《员工劳动纪律与违规违纪管理办法》，将违规行为情况作为员工考核评价、职级评定的重要依据。此外，公司还制定了《不合规行为纠正和预防细则》，落实违规纠偏的长效机制。中国中车上为国之重器、下担产业引擎，肩负“国之大者”的责任担当和“连接世界、造福人类”的企业使命。中车株洲所作为世界领先的轨道交通装备研发制造平台，在高质量发展的征程上，将深入贯彻依法治国战略，落实法治央企建设总要求，以“深度融合”和“价值创造”为主线，不断推动法治工作从“风险防火墙”向“价值助推器”的战略转型，使法治合规成为企业核心竞争力，打造交通和能源领域世界一流企业。关于作者郑伟，中车株洲电力机车研究所有限公司总法律顾问（首席合规官）来源｜《法人》杂志审核｜白馗 王婧 渠洋校对｜王茜 张雪慧 张波