化妆品功效原料商上海 珈凯生物 股份有限公司（以下简称“ 珈凯生物 ”）计划冲刺北交所上市。

　　《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）注意到，这家由田军、王吉超、苏文才三人共同掌控的企业，在决策机制里设定了一项特殊约定：倘若意见出现分歧，将依据持股比例来“一决胜负”。

　　更受市场瞩目的是， 珈凯生物 背后有着豪华的上市公司股东阵容—— 华熙生物 、 爱慕股份 、 水羊股份 、 朗姿股份 、 温氏股份 等多家A股公司或其掌舵人隐身其中。这些资本在入股时与 珈凯生物 实控人签订了对赌协议，约定若 珈凯生物 在2025年内未能成功上市，将触发股份回购条款。

　　如今上市期限日益临近， 珈凯生物 能否顺利闯关成功？倘若上市失败， 珈凯生物 实际控制人将承受巨额回购的巨大压力——其实控人的资金状况已然吃紧，甚至在今年3月受让股份时还需依靠借款完成，而后再用现金分红予以偿还。

　　每经记者还留意到，在上市前多次进行分红的情况下，如今 珈凯生物 的产能利用率不足50%，却仍计划募集资金进行扩产。此外，在 华熙生物 实际控制人间接参股之下， 华熙生物 同时兼具 珈凯生物 竞争者与客户的双重身份； 水羊股份 在报告期内曾同时身为 珈凯生物 股东和前五大客户。上述多方面问题引发了北交所的问询。

　　图片来源：北交所问询函

　　多家上市公司或实控人现身股东名单，对赌时限迫近

　　珈凯生物 是一家专注于化妆品功效原料研发、生产和销售的高新技术企业。依据招股说明书（申报稿）（以下简称“招股书”）披露，田军、王吉超、苏文才三人作为一致行动人，直接和间接合计持有 珈凯生物 56.96%的股份。并且，他们通过控制嘉兴盛央，同时担任嘉兴珈上、嘉兴珈北和嘉兴珈广的执行事务合伙人，合计掌控 珈凯生物 75.15%的表决权，从而成为公司的控股股东及实际控制人。

　　根据2019年2月2日签署的《一致行动协议》，若在表决中出现分歧，三人将按各方实际控制的表决权比例，以多数意见为准，形成一致决策。

　　在这种情形下， 珈凯生物 怎样确保控制权的稳定？对此，近期北交所问询函中也提出了相关问询。

　　除实际控制人外， 珈凯生物 的股东名单中还浮现多家知名企业。其中，华熙朗亚持股3.66%，为 珈凯生物 第八大股东，其背后出资人涉及 朗姿股份 、 华熙生物 实控人赵燕、 爱慕股份 实控人张荣明；齐创基金、 温润佳品贰号 、温润佳品壹号则受 温氏股份 控制，其中 温润佳品贰号 、温润佳品壹号合计持股4.35%； 水羊股份 持股比例为1.52%。

　　图片来源： 珈凯生物 招股书

　　每经记者注意到，上述股东在入股时均与 珈凯生物 实际控制人等原股东签订了对赌协议，目前虽已解除，但仍附有恢复条件：若 珈凯生物 未能在2025年12月31日前完成合格IPO上市，将触发股份回购条款。

　　值得一提的是，在北交所上市申请前夕，即今年3月，遴珏企管与瑞力医疗将其所持有的 珈凯生物 41.44万股股份（占总股本1.01%）转让给实际控制人掌控的嘉兴盛央，转让价格为60.14元/股，转让总价达2492.40万元。嘉兴盛央通过借款等途径支付了上述款项。

　　瑞力医疗与上海遴珏于2024年1月以48.5元/股入股 珈凯生物 ，仅14个月时间便实现约24%的收益率并在上市前“精准”退出，而实控人方面不惜通过借款来接盘。对此， 珈凯生物 在招股书中称，瑞力医疗与上海遴珏此次转让系“基于其自身投资策略等因素”。

　　每经记者梳理发现，机构投资者入股 珈凯生物 的价格波动幅度较大。2022年8月， 极创沣源 、齐创基金等八家机构以98.62元/股的价格参与对 珈凯生物 的增资，这一价格约为遴珏企管和瑞力医疗入股价格的两倍，相关价格差异也引起了北交所的问询关注。

　　就遴珏企管和瑞力医疗60.14元/股的转让价格， 珈凯生物 在招股书中称，定价依据系基于公司整体估值水平，结合遴珏企管、瑞力医疗的股权持有成本，由各方协商确定。

　　产能利用率大幅下滑，分红后募资扩产逻辑引关注

　　珈凯生物 的下游客户囊括了 华熙生物 、 水羊股份 等多家知名化妆品企业。其中， 华熙生物 不仅是 珈凯生物 的同业竞争者，也是其客户。与此同时， 华熙生物 的实际控制人还间接参股了 珈凯生物 。此外，身为 珈凯生物 股东之一的 水羊股份 ，在2022年曾是该公司的第四大客户，销售额高达711.73万元，占 珈凯生物 总收入的3.9%。

　　然而， 珈凯生物 在招股书中并未将上述两家公司列为关联方。对此，北交所在问询函中要求 珈凯生物 说明华熙朗亚、 水羊股份 的入股背景，并按照关联方要求进行补充披露。

　　多家机构纷纷入股， 珈凯生物 的业绩表现究竟如何呢？2022年至2024年（以下简称“报告期内”），公司营收分别为1.83亿元、2.18亿元和2.42亿元，归母净利润分别为5451万元、4752万元和5694万元。

　　图片来源： 珈凯生物 招股书

　　对于2023年净利润下滑， 珈凯生物 在招股书中解释称，主要原因是新建厂房及设备购置使得固定资产折旧增加，以及经营规模扩大导致期间费用上升。

　　尽管2024年 珈凯生物 的净利润较2023年同期增长了19.83%，但同一时期， 锦波生物 、 华熙生物 等五家同行业可比公司的平均营收和净利润均呈现下滑态势。鉴于此，北交所要求 珈凯生物 进一步说明业绩增长的可持续性，以及是否存在业绩下滑或大幅波动风险。

　　从产能利用率来看，报告期内， 珈凯生物 的主要产品——绿色天然功效原料的产能利用率从151.15%降至61.19%，进而降至49.87%；生物合成功效原料的产能利用率也从93.09%分别降至19.32%和25.33%。

　　图片来源： 珈凯生物 招股书

　　珈凯生物 解释称，随着2023年二季度新项目投产，产能压力得到缓解，导致2023年后三季度及2024年全年产能利用率下降。但在2024年两大主要产品产能利用率均低于50%的情况下，公司仍计划通过本次IPO募资扩产。

　　据披露，公司拟募集3.1亿元投入“年产50吨功能性植物提取物项目”。对此，北交所要求 珈凯生物 说明该产品与现有绿色天然功效原料的区别，以及新增产能的消化能力，是否存在产能过剩风险。

　　图片来源： 珈凯生物 招股书

　　值得留意的是，在拟募资3.1亿元进行扩产之前， 珈凯生物 在报告期内还实施了多次分红：2022年6月、2023年8月和2025年6月分别进行了2000万元、2500万元和3077万元的现金分红，累计分红金额逾7500万元。

　　上述现金分红款项对实际控制人而言颇为关键——嘉兴盛央在接盘瑞力医疗、遴珏企管所持有的公司股份时，支付的转让款采用了借款形式，此次分红被用于支付该笔款项。

　　针对公司赴北交所上市的相关问题，11月24日，《每日经济新闻》记者致电 珈凯生物 方面，并向该公司发送了采访邮件，截至发稿时，尚未获得对方回复。