8月5日晚，嵘泰股份（605133）抛出2.88亿元收购方案，拟拿下中山澳多电子51%股权以切入汽车电子领域。

　　实控人持股资产被嵘泰股份以2倍溢价收购，背后是1.7亿商誉高悬。尽管交易对手承诺4年净利2.2亿，但标的公司今年前五月完成承诺业绩不足30%，市场追问：“协同效应说辞能否掩盖利益输送？”

　　一、2倍溢价跨界收购关联资产

　　总部位于江苏扬州的嵘泰股份，成立于2000年，2021年A股上市。公司主营汽车转向系统、新能源三电系统等压铸件产品，客户覆盖比亚迪、长城、大众、沃尔沃、小鹏等知名车企。

　　此次收购的标的中山澳多，专注于汽车智能电动踏板、电动撑杆、车身域控制器等汽车电子产品，其智能电动踏板市占率国内第一，智能侧开门系统项目定点数居行业前列，客户包括理想、赛力斯、吉利等车企。

　　根据评估报告，中山澳多股东全部权益评估值达5.69亿元，较其合并报表净资产增值3.85亿元，增值率高达210%。值得注意的是，嵘泰股份实控人之一夏诚亮持有中山澳多7.27%股权，此次交易构成关联交易。

　　“在汽车电子行业竞争加剧的背景下，2倍溢价收购关联资产是否合理？是否涉嫌利益输送？”有投资者质疑。

　　对此，嵘泰股份强调双方的协同效应，称标的公司与公司同属于汽车零部件企业，下游客户均为汽车主机厂，可将标的公司引入相应客户，同时公司从精密压铸进入技术更密集的汽车电子领域，可实现外延式扩张。

　　二、1.7亿商誉悬顶

　　深水财经社观察到，此次收购预计将形成约1.7亿元商誉，这一数字已超过嵘泰股份2024年全年归属净利润。

　　嵘泰股份在公告中坦承，若中山澳多未来业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。

　　为对冲这一风险，交易对手给出了4年合计不低于2.2亿元的业绩承诺：2025年~2028年，净利润分别不低于4500万元、5500万元、6000万元、6000万元。

　　然而，从当前业绩表现来看，这一承诺的实现难度不小。数据显示，中山澳多2024年净利润 4413万元，而2025年前五个月实现净利润1332万元，仅完成全年承诺不足30%。

　　市场普遍担忧，在汽车电子行业技术迭代加速、价格竞争日趋激烈的背景下，若中山澳多后续业绩增速未能跟上，高溢价收购形成的1.7亿元巨额商誉，或为这笔交易埋下风险隐患。